OGGO Rapport du Comité

ANNEXE A
PROTOCOLE D'ENTENTE

PROTOCOLE D'ENTENTE

LA PRÉSENTE CONVENTION est faite en date du _____ jour de novembre 2009,

ET:

INTERNATIONAL STRATEGIC INVESTMENTS INC., personne morale constituée sous le régime des lois de l'Ontario (Canada) et établie au 1356, avenue Islington, Toronto (Ontario) M9A 3K4 Canada (ISI),

PARTIE DE PREMIÈRE PART

ET:

GREEN POWER GENERATION CORP., personne morale constituée sous le régime des lois du Canada et établie au 141, avenue Blackburn, Ottawa (Ontario) K1N 8A6 Canada. (GPG),

PARTIE DE DEUXIÈME PART

ET:

RENEWABLE ENERGY GROUP, personne morale constituée sous le régime des lois de l'Ontario et établie au 45, Kingspoint Circle, Stoney Creek (Ontario) L8E 6E6 Canada. (la Société.)

PARTIE DE TROISIÈME PART

« Prestataire de services » s'entend ci-après d'ISI et de GPG.

Attendu : que la Société détient les droits et les avantages exclusifs de distribution sur le marché au Canada, en Russie, en Inde et dans les relais routiers d'Amérique du Nord d'une certaine technologie d'énergie renouvelable communément désignée sous le nom « Dragon Power System » (DPS). La Société détient aussi des droits non exclusifs dans toute l'industrie mondiale du transport et une licence de technologie pour fabriquer le DPS;

que le Prestataire de services se spécialise dans la mise en marché de solutions technologiques innovatrices à la production d'énergie renouvelable;

que la Société souhaite obtenir l'expertise et les services du Prestataire de services comme les expose la présente Convention et sous réserve des modalités de celle-ci,

PAR CONSÉQUENT, LES PRÉSENTES FONT FOI qu'en contrepartie des promesses et engagements mutuels énoncés aux présentes, que les parties reconnaissent avoir reçu à leur entière satisfaction, celles-ci conviennent de ce qui suit :

1. Prestation de services

1.1 Sous réserve des modalités de la présente Convention, le Prestataire de services fournit à la Société les services énoncés à l'annexe A ci-jointe et tous les autres services indissociables qui sont nécessaires ou souhaitables pour favoriser les intérêts de la Société comme il est prévu ci-dessous (appelés collectivement, les Services).

1.2 Le Prestataire de services fait de son mieux en temps opportun pour favoriser les intérêts de la Société en fournissant les Services.

2. Modifications des Services

2.1 La Société est autorisée, sans invalider la présente Convention, à ordonner par avis écrit au Prestataire de services des modifications ou des suppressions à l'égard des Clients et des territoires spécifiés, ou des Services et des obligations prévus à l'annexe A. Le Prestataire de services est réputé avoir accepté ces modifications ou suppressions, et les Services devant être fournis ci-dessous sont modifiés en conséquence.

3. Rémunération d'ISI et de GPG

3.1 La Société rémunère le Prestataire de services en actions, comme suit, pour le projet prévu aux présentes.

Les actions payables au Prestataire de services pour ce projet sont 1/3 (un tiers) des actions dudit projet, et 2/3 (deux tiers) des actions sont la propriété de la Société, qui en dispose à son entière discrétion. Le Prestataire de services et la Société sont assujettis à une convention de « Mise en commun » comme le mentionne l'annexe 1 ci-jointe.

Outre cette rémunération en actions, les deux parties conviennent des formes de rémunération additionnelles suivantes :

a) les parties concluent une convention de consultation pour les relations avec les investisseurs (le « Contrat RI ») par lequel elles sont liées, selon la formule jointe, qui constitue l'annexe 2.

b) le Prestataire de services bénéficie d'un programme d'options pour le projet, qui est également offert à la Société, afin de réaliser la somme maximale de paiements fondés sur des mesures d'encouragement pour les objectifs axés sur le rendement de la Société et du Prestataire de services (le « Programme d'options »), selon la formule jointe, qui constitue l'annexe 3.

c) le Prestataire de services bénéficie d'une convention d'« honoraires d'intermédiation » ou de prime d'achèvement pour tous les capitaux obtenus pour la Société, que ce soit par financement ou par toute forme additionnelle de revenu pour la Société (« la convention d'honoraires d'intermédiation »), selon la formule jointe, qui constitue l'annexe 4.

3.2 Sous réserve des restrictions et des exigences que la Société peut à l'occasion imposer, elle rembourse au Prestataire de services les déboursés qu'elle aura préalablement approuvés par écrit et qui sont engagés pour l'exécution des Services, sur réception des preuves de ces dépenses, comme elle peut raisonnablement l'exiger.

4. Le Prestataire de services n'est nii mandataire ni employé

4.1 Il est reconnu et accepté que le Prestataire de services n'est ni l'employé ni le mandataire de la Société et qu'il ne prétend donc pas conclure de contrat ou de sous-contrat au nom de celle-ci, ni autrement agir en son nom. Les dispositions de la présente Convention n'ont pas pour effet d'exiger que le Prestataire de services fournisse ses services exclusivement à la Société. Le Prestataire de services reconnaît par les présentes que la Société n'est pas tenue de faire pour lui des versements ou paiements exigés des employeurs par notamment des lois, règlements, ordonnances ou des règlements administratifs. Le Prestataire de services ou ses mandataires, employés ou représentants n'ont pas droit aux avantages complémentaires que la Société accorde à ses employés.

4.2 La Société reconnaît que le Prestataire de services, étant un entrepreneur indépendant et non employé par elle, a la direction et le contrôle de la manière, des méthodes, des techniques et des procédures utilisées par ses mandataires, employés et représentants pour l'exécution des Services.

5. Livres comptables

5.1 Le Prestataire de services tient des livres comptables adéquats de toutes les dépenses engagées par lui relativement aux Services, et du temps consacré par lui ou par ses mandataires ou employés à exécuter les Services, et de toutes les factures, reçus et pièces justificatives qui s'y rapportent.

6. Obligations de la Société

6.1 La Société met à la disposition du Prestataire de services des renseignements et des données et l'autorise ainsi que ses mandataires et employés à avoir accès à des documents ou à des lieux comme il est raisonnablement nécessaire pour lui permettre d'exécuter les Services.

7. Confidentialité et propriété du produit du travail

7.1 La convention de non-divulgation et de confidentialité conclue par la Société et le Prestataire de services demeure en vigueur.

7.2 Tous les plans, rapports, données, documents, concepts, systèmes, programmes, produits et processus de même que tout financement d'entreprise ou projet de commercialisation, relation d'affaires ou de financement, ou des renseignements ayant trait aux plans de dette ou aux régimes d'actions potentiels, aux propositions, acquisitions, coentreprises ou regroupements d'entreprises ou aux possibilités d'affaires que le Prestataire de services prépare, produit, développe, acquiert, dirige, directement ou indirectement, connexes ou autrement mis au point ou exécutés pour la première fois par lui durant l'exécution des services en vertu de la présente Convention y compris, sans restreindre la généralité de ce qui précède, toutes les listes de contacts et les journaux de marchés de services, les voies de financement, les documents de vente, et les renseignements de commercialisation concernant les affaires de la Société (appelés collectivement, le « Produit du travail ») appartiennent exclusivement à la Société qui en est l'unique propriétaire. Elle est autorisée à tous les droits, titres, et intérêts à cet égard, et à tous les profits ou avantages qui en sont issus. Le Prestataire de services ne fait aucune copie, aucun résumé ou autre reproduction du Produit du travail sans la permission expresse de la Société, il lui livre, sans délai et à sa demande, tout le Produit du travail qui est en sa possession ou à sa disposition ou sous son contrôle, même en cas de résiliation de la présente Convention.

7.3 Le Prestataire de services, à aucun moment pendant la durée de la présente Convention ou après, ne divulgue à personne, à aucune firme ou société des renseignements, documents ou des produits du travail (autres que les renseignements, documents ou produits du travail dont la Société a autorisé la divulgation publique ou qui ont été divulgués précédemment au public) qu'il a reçus durant sa prestation de services à la Société à l'égard des affaires, notamment personnelles ou financières de la Société ou d'une de ses filiales ou de ses directeurs, mandataires et employés. Le caractère confidentiel de ces renseignements est préservé et n'est en aucune manière révélé à qui que ce soit par le Prestataire de services, sauf si la loi l'exige ou que la Société le permet par écrit.

7.4 Le Prestataire de services observe et prend les mesures indiquées pour faire en sorte que tous ses employés ou d'autres personnes sous sa direction ou son contrôle observent les directives que la Société établit pour la sauvegarde ou la confidentialité des renseignements, documents et produits du travail.

8. Obligations du Prestataire de services

8.1 Il est reconnu et accepté qu'en vertu des dispositions aux présentes, le Prestataire de services est tenu de faire créditer au compte de la Société une valeur nette d'au moins CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 €) en espèces, en valeurs facilement liquidables ou l'équivalent, dans les QUATRE-VINGT-DIX (90) jours suivant l'exécution du présent Protocole, à défaut de quoi la Société peut choisir unilatéralement de résilier celui-ci par avis de DIX (10) jours. En pareil cas, le Prestataire de services fait immédiatement en sorte que toutes les actions de la Société qui avaient été transférées lui soient retournées ou soient traitées selon les instructions de celle-ci.

8.2 Pour la durée de la présente Convention, le Prestataire de services consacre son temps, son attention et ses capacités aux affaires de la Société, d'une manière raisonnable et opportune, comme il est raisonnablement nécessaire pour le bon exercice de ses fonctions en vertu de la présente Convention. Les dispositions de celle-ci n'ont pas pour effet d'exiger de lui qu'il consacre de façon exclusive son temps, son attention et ses capacités aux affaires de la Société.

8.3 Pour la durée de la présente Convention, le Prestataire de services s'engage à ce qui suit :

a) exécuter à tout moment ses fonctions fidèlement et avec diligence, et faire de son mieux pour promouvoir et faire progresser les affaires de la Société, sauf en cas d'incapacité pour cause de maladie ou d'invalidité;

b) sauf disposition contraire des présentes, s'abstenir de s'engager dans toute entreprise ou autre activité commerciale ou de vente qui puisse être contraire ou nuire à sa capacité de remplir ses fonctions de la manière prévue au présent paragraphe;

c) ne pas travailler, notamment dans un emploi, un travail indépendant, la consultation, un travail à forfait, ou tout autre arrangement semblable avec et pour un concurrent de la Société;

d) ne pas profiter, pour en tirer un gain personnel, directement ou indirectement, d'une possibilité d'affaires s'étant présentée en raison de sa relation avec la Société, sauf si cette possibilité se présente d'abord à celle-ci, laquelle refuse expressément d'en bénéficier et accepte par écrit que le Prestataire de services puisse en bénéficier.

9. Responsabilité de la Société

9.1 La Société indemnise et met le Prestataire de services à couvert de et contre tous frais, dépenses, pertes, dommages et obligations qu'il peut subir par suite du manquement aux covenants substantiels ou aux garanties qu'elle a faits dans la présente Convention.

10. Durée et résiliation

10.1 La présente Convention est en vigueur pour douze (12) mois, à partir de l'exécution de la présente Convention sauf si elle est résiliée plus tôt en vertu de ses dispositions ou si elle est reconduite par écrit par les parties.

10.2 La présente Convention peut être résiliée avant l'achèvement des Services par avis écrit de 30 jours au Prestataire de services.

10.3 La présente Convention peut être résiliée avant l'achèvement des Services, dès avis écrit de la Société au Prestataire de services indiquant la survenue d'un Cas de défaut tel que le définit la clause 10.4.

10.4 Un Cas de défaut est réputé survenir si le prestataire de services :

a) enfreint un covenant substantiel, une obligation ou une garantie des présentes;

b) ou s'il devient insolvable ou incapable d'acquitter son passif généralement à échéance, s'il fait une cession au profit de ses créanciers, ou s'il fait l'objet d'une requête de mise en faillite ou d'une autre procédure de faillite.

10.5 Si la Société met fin aux Services en vertu des dispositions du paragraphe 10.2, elle continue de verser au Prestataire de services la rémunération exigible en vertu du paragraphe 3.1 pour les Clients spécifiés ayant des contrats, signés avant la résiliation.

10.6 À la résiliation de la présente Convention, la Société, sous réserve de son droit de compenser les dommages ou autres sommes qu'elle réclame au Prestataire de services, lui verse toutes les sommes dues en vertu des présentes.

10.7 Si la Société met fin aux Services pour quelque raison que ce soit, vous ne pouvez, pendant douze mois, directement ou indirectement, employer, proposer d'employer, solliciter ou utiliser les services de quiconque était employé de celle-ci.

11. Incessibilité

11.1 Le Prestataire de services ne donne à personne en sous-traitance les droits, fonctions ou obligations des présentes sans le consentement écrit préalable de la Société. La présente Convention ne peut être cédée par aucune des parties sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.

12. Coopération avec les autres parties

12.1 Le Prestataire de services coopère avec toutes les autres parties à l'occasion recrutées ou employées par la Société, et coordonne ses activités avec celles des autres parties comme et quand le demande la Société.

13. Force majeure

13.1 Par dérogation à toute indication contraire des présentes, aucune des parties aux présentes n'est réputée être en défaut à l'égard de l'exécution des modalités et covenants de la présente Convention, si la chose est attribuable à une grève, un lock-out, des mouvements populaires, une invasion, une rébellion, des hostilités, un sabotage, des règlements ou des contrôles de l'état ou une calamité naturelle.

14. Avis

14.1 Les avis écrits émis en vertu de la présente Convention sont adressés a) par messager ou courrier de première classe, affranchi, à l'adresse du Prestataire de services spécifiée ci-après, ou à la Société, à l'attention de John Mogford, président, à l'adresse susmentionnée, et sont dûment effectués lorsqu'ils sont reçus à cette adresse, ou b) par télécopieur, au Prestataire de services au 647-349-7750 et à la Société, au 905‑984‑9692, ou c) par courrier électronique, au Prestataire de services, à nazim@isinvestments.ca et à la Société, à john.mogford@poweredbytraffic.com. Ils sont réputés avoir été reçus le jour ouvrable de la transmission réussie.

15. Intégralité de l'entente

15.1 Les dispositions énoncées aux présentes constituent la totalité de l'entente entre les parties et remplacent toutes les communications, représentations et conventions antérieures, verbales ou écrites, entre les parties à l'égard de la question visée aux présentes. Les termes au singulier incluent le pluriel, et vice-versa, sauf si le contexte s'y oppose.

16. Loi applicable

16.1 La loi applicable à la présente Convention est celle de l'Ontario (Canada).

17. Respect des délais

17.1 Le respect des délais est une condition essentielle de la présente.

18. Renonciation à un manquement

18.1 La renonciation par la Société ou le Prestataire de services à un manquement à une disposition de la présente Convention par l'autre partie ne doit pas être interprétée comme une renonciation à un manquement subséquent par cette partie.

EN FOI DE QUOI les parties apposent leur signature aux présentes en présence de leurs agents, dûment autorisés à cette fin.

Signé, scellé et remis par
      RENEWABLE ENERGY GROUP
      par :

__________________________________          ____________________
      John Mogford, président                                                       Témoin
      (J'ai le pouvoir d'engager la Société.)

Signé, scellé et remis par
      INTERNATIONAL STRATEGIC
      INVESTMENTS INC.
      par :

__________________________________          ____________________
      Nazim Gillani, président                                                         Témoin
      (J'ai le pouvoir d'engager la Société.)

Signé, scellé et remis par
      GREEN POWER GENERATION CORP.
      par :

__________________________________          ____________________
      Patrick Glémaud, président                                                   Témoin
      (J'ai le pouvoir d'engager la Société.)

 

Annexe A - Services devant être fournis par ISI et GPG

Examen complet de tous les documents d'entreprise et de l'évaluation de la faisabilité du projet.

Finalisation de toute la documentation nécessaire pour l'admission en bourse du projet dans les marchés de Francfort et Xetra (Allemagne), pour aboutir à l'admission à la cote officielle dans les 6 semaines suivant la présentation de la demande à la bourse.

Achèvement de la structure financière.

émission d'actions : 1/3 au projet, 1/3 à la Société, 1/3 au Prestataire de services.

Achèvement et réglementation de la convention de mise en commun d'actions.

Toutes les exigences pour la commercialisation, les relations publiques, les relations avec les investisseurs. Les budgets pour tous les engagements nécessaires et leur gestion en ce qui a trait à l'activité sur les marchés, aux actions de commercialisation, aux relations avec les investisseurs, à la presse et aux relations publiques.

Créer au besoin des sociétés extraterritoriales et se charger des cartes de débit, des services bancaires et du courtage.

Créer des comptes en fiducie auprès d'avocats pour la distribution des fonds à toutes les parties.

Activité boursière quotidienne, stabilité et liquidité du marché.

Revoir et diffuser tous les communiqués de presse.

Développement stratégique et objectifs d'acquisition.

Aide aux ventes, à la commercialisation et au développement de l'image de marque et de l'identité organisationnelle.

Planification stratégique générale et expansion de l'entreprise.

Possibilité d'un cumul d'inscriptions 20f aux états-Unis.

Commercialisation par réseau de courtage et distribution aux particuliers.

Fonctions de financement, de services de banques d'investissement.

 

** Le Prestataire de services fournit l'expertise et les contacts pour exécuter ce qui précède mais n'est responsable d'aucun paiement en numéraire à aucune des parties. Il indemnise par l'intermédiaire de ses relations la plupart des parties en utilisant des actions comme monnaie, et ces actions sont réputées être payables par le groupe entier en tant qu'entité. Les frais sont assumés par les trois parties de la même façon que les actions ont été émises, c'est-à-dire que chaque partie –  le projet, la Société et le Prestataire de services assume le 1/3 des coûts également, selon sa position respective.