INDU Réunion de comité

    La séance est ouverte.

    Je vous remercie, et je vous souhaite la bienvenue. Nous sommes à la 44^e séance du Comité permanent de l'industrie, des sciences et de la technologie. Conformément à l'ordre de renvoi du vendredi 9 décembre 2016, nous étudions le projet de loi C-25, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence.

    Nous accueillons aujourd'hui les représentants du ministère de l'Industrie: Mitch Davies, sous-ministre adjoint, Secteur de la politique stratégique; et Mark Schaan, directeur général, Direction générale des politiques-cadres du marché, Secteur de la politique stratégique.

    Vous avez 10 minutes.

    Allez-y, monsieur Davies.

    Bonjour, monsieur le président, mesdames et messieurs les membres du Comité. Nous sommes ravis d'être ici aujourd'hui pour parler du projet de loi C-25.

    Innovation, science et développement économique a pour principal mandat de contribuer à rendre l'économie et l'industrie du pays plus productive et plus concurrentielle dans l'économie mondiale, améliorant ainsi le bien-être social et économique des Canadiens. L'une des principales façons d'y arriver consiste à veiller à ce que notre cadre législatif soit à jour et qu'il respecte les pratiques exemplaires internationales. Le maintien de cadres législatifs efficaces régissant les organisations est essentiel, puisque ces lois établissent les règles de base des affaires au Canada.

    Nous examinons constamment les lois administrées par notre ministre, ce qui les distingue de celles d'autres pays et la mesure dans laquelle elles répondent aux besoins et aux attentes des Canadiennes et des Canadiens. La Loi canadienne sur les sociétés par actions, ou la LCSA, est un élément important du cadre législatif qui expose les règles de base régissant les sociétés fédérales. Cette loi établit le cadre juridique et réglementaire de près de 270 000 sociétés constituées sous le régime fédéral. L'établissement de règles d'exploitation claires et prévisibles est essentiel pour faciliter la conduite des affaires, puisque nos lois servent de base à l'innovation et à la croissance économique.

    Il est aussi primordial de régir les relations entre une entreprise et ses actionnaires pour créer un milieu des affaires sain, et c'est la raison pour laquelle il faut veiller à ce que la LCSA continue d'atteindre ses objectifs stratégiques. À cette fin, le ministère a entrepris, en 2014, des activités de consultation auprès d'un grand nombre d'actionnaires pour recueillir le point de vue de ceux qui sont les plus touchés par la loi. Nous avons reçu plus de 80 observations présentant divers points de vue sur les meilleures façons de procéder.

    Certaines faisaient mention des domaines sur lesquels nous devons continuer de nous pencher, où les idées évoluent et où l'expérience à l'étranger est encore récente. D'autres présentaient un meilleur consensus de points de vue divergents. C'est d'ailleurs ces enjeux que nous avons choisi d'aborder dans le projet de loi C-25, dont vous êtes saisis aujourd'hui, afin d'optimiser le droit de la gouvernance d'entreprises au Canada ainsi que de permettre à nos entreprises de prospérer et d'innover dans un cadre aussi moderne et réceptif que possible.

    Certains éléments du projet de loi C-25 traitent de la façon dont les administrateurs de sociétés sont élus, dont la diversité est favorisée dans le secteur des entreprises et dont les sociétés communiquent avec leurs actionnaires. Certains de ces changements seront apportés non seulement à la LCSA, mais aussi aux lois d'accompagnement, qui visent également les coopératives et les organisations à but non lucratif.

    D'autres éléments de ce projet de loi concernent l'interdiction claire et non équivoque de délivrer des titres porteurs pouvant être utilisés à des fins criminelles, et font le point sur la façon dont certaines entités affiliées sont traitées dans le cadre du droit de la concurrence. Les changements apportés s'inspirent des pratiques exemplaires en vigueur au Canada, à l'échelle provinciale, ainsi qu'à l'étranger, chez nos principaux partenaires commerciaux.

    Pour être plus précis, le projet de loi C-25 prévoit un certain nombre de changements discrets, mais néanmoins importants au droit des sociétés et au droit coopératif, que je m'apprête à vous expliquer brièvement. Je serai heureux de répondre à vos questions par la suite.

    Le projet de loi apporte trois modifications importantes au processus d'élection des administrateurs. Premièrement, il permet de s'assurer que des élections ont lieu annuellement pour tous les administrateurs. Il s'agit d'une mise à jour de l'exigence actuelle en vertu de la LCSA qui permet aux administrateurs d'exercer des mandats échelonnés pour une période de trois ans à la fois.

    Deuxièmement, le projet de loi permet de s'assurer que les administrateurs sont élus individuellement, plutôt qu'en tant que partie d'un ensemble d'administrateurs élus selon le principe du tout ou rien. Cette règle, ainsi que la tenue d'élections annuelles, permettrait d'harmoniser la LCSA avec les règles actuelles de la Bourse de Toronto, ou TSX.

    Troisièmement, dans les cas où le nombre de postes à combler à un conseil d'administration est égal au nombre de candidats présentés — c'est-à-dire lors d'élections non contestées —, les électeurs auront maintenant l'option de voter contre un candidat, plutôt que de simplement s'abstenir de voter, et le candidat en question ne sera élu au poste d'administrateur que s'il obtient une majorité des votes. De cette manière, on évitera l'élection presque automatique des administrateurs qui obtiennent seulement un petit nombre de votes favorables.

    Le projet de loi C-25 appuiera également les efforts visant à accroître la diversité au sein des conseils d'administration et de la haute direction, en encourageant un échange d'information sur les pratiques organisationnelles à cet égard entre une entreprise et ses actionnaires. Le projet de loi exigera que les sociétés cotées en bourse visées par la LCSA, appelées dans le texte des sociétés ayant fait appel au public, présentent des renseignements relatifs à la diversité au sein de leurs conseils d'administration et de la haute direction, y compris les politiques en place. Si aucune politique du genre n'est en place, les membres des conseils d'administration devront expliquer cette décision à leurs actionnaires. Ce système est communément appelé « se conformer ou s'expliquer ».

    En outre, le projet de loi tirera parti des technologies numériques modernes et réduira les formalités administratives en permettant aux sociétés d'envoyer un avis aux actionnaires qui établit les directives sur la façon d'obtenir des documents du site Web de la société avant une réunion d'actionnaires.

    Même si on ne croit pas que les actions au porteur ou les certificats d'actions au porteur — qui sont des instruments financiers non inscrits dont la preuve est le fait de les avoir en sa possession — sont d'usage courant au Canada, le projet de loi précisera toutefois de façon très claire que ces instruments sont interdits. Tout autre détenteur de titre aurait l'occasion de le convertir en actionnariat sous forme nominative.

    Les effets payables au porteur ont été désignés comme étant des véhicules pour le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Ces modifications permettront d'accroître la transparence et d'assurer la conformité du Canada aux normes internationales.

    Finalement, le projet de loi apporte également un changement ciblé, mais important à la Loi sur la concurrence, afin d'offrir de la certitude aux entreprises et de réduire le fardeau administratif. Les règles visant à déterminer quelles entités commerciales sont affiliées les unes aux autres seront appliquées plus généralement en vue de tenir pleinement compte des structures modernes non constituées en société, comme les partenariats et les fiducies. Cette révision accroît la certitude, pour les entreprises, en garantissant qu'elles ne feront pas l'objet d'enquêtes ou de sanctions inutiles en raison des transactions avec leurs affiliées comme si elles étaient des entreprises concurrentes, ce qui évite également au Bureau de la concurrence de mener des enquêtes ou des examens des fusions inutiles.

    Il y a d'autres éléments mineurs dans le projet de loi, de nature plus administrative, qui visent notamment à simplifier les documents requis pour demander la constitution d'une coopérative, et à éliminer des incohérences entre les versions anglaise et française de ces lois. Or, les modifications que j'ai soulignées plus tôt sont les caractéristiques principales.

    Mon collègue et moi serons heureux de vous fournir des précisions et de répondre à vos questions sur ces points. Je vous remercie infiniment de votre temps.

    Merci beaucoup.

    Nous allons passer aux questions sans tarder.

    Monsieur Arya, vous avez sept minutes.

    Merci, monsieur le président.

    Monsieur Davies, dans le cadre de la rédaction du projet de loi, je suis persuadé que vous avez tenu de vastes consultations. Votre équipe a-t-elle consulté un spécialiste de la diversité?

    Dans le cadre des consultations qui ont commencé en 2014, le ministère a recueilli les points de vue de divers intervenants, y compris de personnes qui souhaitaient particulièrement accroître la diversité et la représentativité du secteur privé au Canada. Cela faisait donc partie du processus de consultation. Bien sûr, nous surveillons également de très près les positions des groupes d'intervenants et des organisations à cet égard...

    Dans ce cas, que...

    Je pense qu'on sait fort bien que les choses ont intérêt à s'améliorer à ce chapitre.

    Que signifie le mot diversité ici?

    Le projet de loi n'en donne pas de définition précise. L'objectif est essentiellement d'inviter le secteur privé à considérer le concept le plus largement possible et dans son contexte le plus large, dans le cadre de ses activités.

    Merci.

    Nous verrons au fil du temps comment les entreprises mettront en œuvre le projet de loi, à la lumière des informations qu'ils divulgueront à leurs actionnaires.

    Merci.

    La lettre du ministre à l'intention des membres du Comité indique que la diversité est une des forces du Canada; que les femmes représentent 48 % de la main-d'œuvre et plus de la moitié des diplômés universitaires, mais qu'elles demeurent sous-représentées; et ainsi de suite.

    Cette lettre parle essentiellement de la diversité de genre. Lorsque vous lisez la lettre du ministre, vous constatez qu'il ne parle que de la diversité de genre, n'est-ce pas?

    N'est-il pas vrai que la lettre que le ministre a remise au Comité...? Oui certainement. Je pense que la question à laquelle j'ai répondu tout à l'heure portait sur la loi, et que la définition de la diversité sera essentiellement le fruit de la pratique et de la façon dont les choses se dérouleront.

    En ce qui concerne les mesures réglementaires qui seraient adoptées à la suite de la loi et qui seraient établies par le règlement, ce serait mentionné beaucoup plus clairement. C'est d'ailleurs le cas de la norme de la TSX, qui exige désormais qu'on fasse rapport sur la diversité de genre. Nous invitons également les sociétés à profiter de l'occasion pour proposer des plans et des concepts plus larges relatifs à la diversité, qui pourraient selon moi englober d'autres volets.

    Je suis persuadé que vous avez examiné les lois en matière de diversité qui sont en vigueur dans d'autres pays, comme l'Allemagne, la France, l'Italie, la Belgique, la Norvège et l'Espagne. Or, on y parle uniquement de diversité de genre. En quoi notre projet de loi est-il différent?

    Lorsque je lis le libellé, j'ai l'impression qu'il ne porte que sur la diversité de genre.

    Permettez-moi d'intervenir pour préciser que le projet de loi C-25 est un peu plus explicite, en fait.

    À l'heure actuelle, en vertu des lois sur les commissions des valeurs mobilières de huit commissions au pays, les sociétés doivent déjà présenter chaque année la composition par sexe de leur conseil d'administration et de la haute direction.

     Le projet de loi vise explicitement à aller plus loin en demandant aux entreprises de soumettre aux actionnaires un résumé de leur politique en matière de diversité, ce qui favorise le dialogue entre les actionnaires et la société. En fait, dans le projet de règlement, Corporations Canada indique qu'il faut expressément une politique écrite sur la diversité des administrateurs et des membres de la haute direction qui ne se limite pas au genre.

    On y dit explicitement qu'il faut aller au-delà du genre, ce qui nous met...

    Disons que j'ai une entreprise et que le conseil d'administration décide de favoriser la diversité, mais qu'il se limite à la diversité sur le plan géographique. Mon entreprise est pancanadienne, et notre conseil d'administration doit être diversifié. Il nous faut donc un administrateur du Canada atlantique, un du Québec, un des territoires et un de l'Ouest canadien. Nous devons aussi avoir deux femmes au sein du conseil. Une telle politique en matière de diversité est-elle acceptable?

    À vrai dire, le projet de loi favorise les échanges entre les actionnaires et la société. Il incomberait donc aux actionnaires de déterminer si c'est acceptable. Chaque année, ceux-ci présenteraient leurs observations à l'entreprise et indiqueraient si la politique en matière de diversité répond à leurs besoins.

    Si la politique est acceptable aux yeux des actionnaires, elle l'est pour le gouvernement aussi, n'est-ce pas?

    Nous sommes d'avis que les actionnaires sont les mieux placés pour défendre leurs intérêts au sein de l'organisation. Aussi, notre ministre a clairement dit que si aucun progrès n'est réalisé en matière de diversité au sein de la structure organisationnelle...

    Qu'entendez-vous par « progrès en matière de diversité »?

    Eh bien, cela dépend. Comme mon collègue l'a dit, la diversité est un vaste concept qui englobe le sexe, l'origine ethnique, la situation géographique, la classe sociale et l'âge. Je pense que chaque société collaborera avec ses actionnaires pour déterminer ce qui est le plus logique pour elle, suivant son secteur d'activité.

    Aviez-vous l'intention d'inclure les peuples autochtones à la diversité, ou du moins y avez-vous songé?

    Nous espérons bel et bien que les Autochtones feront partie des éléments envisagés par les sociétés...

    De même que les minorités visibles et les personnes ayant un handicap physique, n'est-ce pas?

    Oui.

    Prenons l'exemple d'une société qui n'inclut rien de tel à sa politique, mais qui s'en tient à la diversité sur le plan géographique ou en milieu de travail. Disons que je possède une entreprise de fabrication. Le conseil d'administration peut décider qu'il doit être diversifié et comprendre un représentant de l'atelier, un superviseur, un cadre intermédiaire, sans oublier que je dois aussi embaucher deux ou trois femmes. Une telle pratique serait donc acceptable aux termes du projet de loi, n'est-ce pas?

    Monsieur le président, permettez-moi de revenir à la conception du projet de loi. Nous avons délibérément omis de définir le mot dans le texte. Si nous devions trouver une définition, j'imagine qu'il y aurait de nombreux avis sur ce qu'elle doit inclure. Je pense que le projet de loi laisse place à différentes façons de refléter la diversité dans le secteur privé. Le sujet fait l'objet d'un débat public de longue date et suscite des préoccupations, une réalité que le ministre a abordée dans sa lettre à l'intention du Comité en disant que la diversité de genre est essentielle, et qu'il est possible d'améliorer le rendement du pays à ce chapitre. C'est un objectif qui est déjà dans la mire des règles de sécurité, et que notre libellé ne fait que renforcer.

    Je pense toutefois que le projet de loi va plus loin, et que le gouvernement fait preuve de leadership en permettant aux entreprises d'adopter différentes méthodes, qui englobent d'autres façons de voir la diversité dans le contexte privé. Ainsi, l'information qui en découlera permettra d'enrichir les mesures prises au pays. Nous n'excluons rien, ce pourquoi nous ne proposons aucune définition pour circonscrire ou limiter le concept d'emblée.

    Monsieur Davies, la diversité de genre est une bonne chose. Je pense que nous sommes tous d'accord. Si c'est l'objectif de la politique, c'est bien, mais si l'objectif va encore plus loin, c'est une bonne chose aussi. Cependant, le fait de placer un mot dans le libellé sans le définir ni en expliquer l'interprétation pose problème ici, à mon avis du moins. Nous avons vu les études de divers pays...

    Veuillez m'excuser, mais votre temps est écoulé.

    M. Dreeshen est le prochain intervenant.

    Merci, monsieur le président. Je remercie les témoins d'aujourd'hui.

    Il s'agit du deuxième projet de loi que le ministre soumet depuis son entrée en fonction il y a un an. Tout comme le premier, le texte fait directement suite au budget de 2015 de l'ancien gouvernement conservateur. Nous sommes donc ravis de ne pas avoir fait perdre de temps au gouvernement en place.

    J'aimerais parler de certaines des questions que vous avez soulevées. Vous avez dit que 270 000 entreprises seraient touchées par la décision. J'aimerais que vous expliquiez la diversité qu'on retrouve au sein de ces entreprises, et que vous décriviez la situation actuelle de sorte que la population ait une idée de l'incidence qu'aura le projet de loi.

    Je remercie le député de sa question, monsieur le président.

    Ce qu'il faut comprendre, c'est que 270 000 entreprises sont visées par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Or, la politique en matière de diversité ne s'appliquera qu'aux sociétés ayant fait appel au public, qui sont environ 3 000, dont quelque 600 sont inscrites à la TSX. C'est donc ces entreprises qui seront soumises aux exigences en matière de diversité. Évidemment, si vous avez créé une société pour gérer votre entreprise privée, cette exigence réglementaire ne vous imposera rien de plus.

    Pour ce qui est de la suite des choses, vous avez également parlé des coopératives et des organisations à but non lucratif. Pourriez-vous nous expliquer votre raisonnement à ce chapitre?

    Il a aussi été question du fait que les actionnaires ont la possibilité de voter contre quelqu'un, si tous les postes sont pourvus. Je pense plutôt aux administrateurs des petits organismes communautaires, par exemple. Certains pourraient y voir l'occasion d'enfin sortir une personne du conseil, et considérer que cette mesure est une bonne chose. Je suis toutefois persuadé que ce n'était pas exactement l'objectif visé.

    Pourriez-vous nous expliquer le fonctionnement de cette mesure, puis essayer de nous dire ce que l'avenir réserve aux coopératives et aux organisations à but non lucratif?

    Je vais commencer puis demander à mon collègue d'ajouter quelques observations.

    Je reviens à l'objectif des modifications aux règles électorales, ce qui fait partie de la question. Ce qu'on fait, c'est passer de ce qui est appelé un modèle pluraliste à un modèle de vote majoritaire, comme l'ont demandé les experts en gouvernance d'entreprise, plus particulièrement les propriétaires, pour accroître la réceptivité des candidats au conseil d'administration à l'égard des actionnaires en exigeant que les administrateurs reçoivent chacun un appui majoritaire plutôt que de tout simplement se prononcer sur une liste de candidats au moyen d'un seul vote — lors d'élections non contestées — , ce qui ne permet pas de faire une distinction entre les différents administrateurs. Nous procédons ainsi pour améliorer la démocratie chez les actionnaires et accroître la réceptivité.

    Cette façon de faire s'applique également aux entités de toutes sortes ayant fait appel au public. De toute évidence, une organisation à but non lucratif ne fait pas appel au public, et la politique ne s'applique donc pas.

    L'idée est de créer un lien plus solide entre les intérêts des propriétaires d'une firme et les activités du conseil d'administration qui assume le rôle fiduciaire.

    Je vais seulement ajouter que lorsque nous nous sommes penchés sur les modifications possibles aux différentes structures, votre première question sur la diversité des firmes et des organisations visées par les trois lois concernées ne nous a pas échappé. Comme le souligne mon collègue, la grande majorité de ces 270 000 firmes sont des PME, des sociétés privées, ce qui signifie que le vote annuel et certaines de ces choses ne s'appliqueront tout simplement pas étant donné qu'il ne s'agit pas de sociétés ayant fait appel au public.

    C'est la même chose pour les coopératives. En revanche, s'il y avait une forte augmentation de coopératives ayant fait appel au public, elles seraient assujetties aux mêmes règles.

    Cela dit, dans leur ensemble, les modifications visaient à trouver un équilibre entre la facilité de faire des affaires et le fardeau administratif tout en assurant un contrôle adéquat de la gouvernance et en veillant à ce que l'avis des actionnaires soit demandé lorsque cela s'impose, ce qui est particulièrement vrai sur les marchés des valeurs mobilières.

    À propos des votes par procuration et de ce genre de chose dans une assemblée des actionnaires, pouvez-vous en expliquer le processus, et la façon dont cela serait lié à une liste qui pourrait être présentée à l'assemblée, et certaines des nuances avec lesquelles il faudrait peut-être composer si des changements avaient lieu à l'assemblée?

    La gouvernance des sociétés reposerait encore sur des invitations aux assemblées, comme le veulent la norme et la tradition. Par exemple, dans le cadre de la nomination des administrateurs, le nombre de candidats ne changerait pas. Leurs noms figureraient dans la circulaire sollicitant des procurations que distribue l'administration, et les fondés de pouvoir seraient informés au même moment à l'avance.

    La seule nouveauté, c'est que l'ensemble de la documentation doit actuellement être envoyée par courrier à tous les membres. Le projet de loi autorisera le système de notification et d'accès, ce qui signifie que l'avis de convocation sera envoyé à l'ensemble des actionnaires et aux titulaires bénéficiaires, qui seront ensuite en mesure de nommer un fondé de pouvoir et de faciliter ainsi leur vote, mais ils pourront consulter toute l'information en ligne sur le site Web de la société.

    Toutes les motions liées à la procuration et au fondé de pouvoir devront encore être présentées suffisamment à l'avance pour pouvoir être examinées par les actionnaires avec droit de vote.

    Selon les sociétés, quels seront les coûts liés à la réglementation ou les sortes de coûts? Je sais que vous avez mené de vastes consultations, entre autres choses, et quelqu'un demande toujours ce que coûtera la mise en oeuvre et quel avantage sera obtenu à titre de compensation.

    Dans le projet de loi, avez-vous cherché des moyens de peut-être alléger les autres fardeaux réglementaires des sociétés pour rétablir un certain équilibre?

    L'élément central des changements apportés au système de notification et d'accès est la réduction des coûts pour les sociétés en numérisant une grande partie des documents qui doivent autrement être préparés et envoyés par courrier aux actionnaires. C'est une grande amélioration à l'égard des coûts d'exploitation.

    Pour ce qui est de la mise en oeuvre de ces changements, je pense que nous avons fait particulièrement attention de tenir compte, d'un côté, d'à peu près 10 % de la part de marché des entités constituées en personne morale au pays. Elles peuvent également se constituer en personne morale à l'échelle provinciale, et nous avons donc également des règles provinciales sur les valeurs mobilières qui se superposent, et nous voulons donc maximiser l'harmonisation. Nous voulons éviter d'être décalés en créant un autre ensemble de fardeaux ou d'exigences. C'est une chose que nous avons délibérément prise en considération en rédigeant le projet de loi.

    À propos de préparer une liste pour le vote et afin de donner suite au scrutin majoritaire, je pense qu'il suffit vraiment de trouver des candidats convenables, qui obtiendront la majorité des voix pour siéger au conseil d'administration. Je ne décrirais pas cela comme un coût. Je pense que c'est une victoire pour la gouvernance dans son ensemble.

    Pour ce qui est de la politique sur la diversité, nous cherchons surtout à renforcer l'option d'avoir une politique plus vaste qui va au-delà de ce qui pourrait maintenant être exigé dans la réglementation des valeurs mobilières, ce qui se limite peut-être à l'égalité entre les sexes. Cette mesure permet aux entreprises d'aller plus loin, et elles retiendront cette option comme bon leur semble.

    Merci.

    Nous allons passer à M. Masse. Vous avez sept minutes.

    Merci, monsieur le président.

    Merci à nos témoins d'être ici.

    Il est vrai qu'il a fallu attendre un certain temps avant que la Chambre soit saisie de ce projet de loi, car le blanchiment d'argent a passé par des processus que nous pouvons contrôler assez facilement. Je suis donc content de voir le projet de loi progresser.

    Il existe des moyens d'améliorer le projet de loi. Je reconnais que c'est seulement la deuxième fois depuis plus de 40 ans que le Parlement en est saisi. Espérons qu'il sera adopté beaucoup plus efficacement.

    Fait important, certains changements sont justifiés. Je sais que nous avons discuté ici de la définition de diversité. Dans le cadre des consultations menées depuis 2014, qui avez-vous rencontré et à quel endroit? Les membres du Comité peuvent-ils consulter cette liste? Je n'ai pas vérifié sur votre site Web. J'imagine qu'elle s'y trouve peut-être. Auriez-vous l'obligeance de situer un peu le contexte pour nous? Ce serait utile.

    Merci de poser la question.

    En 2014, nous avons mené des consultations au moyen d'un document qui présentait toute une série d'éléments problématiques en matière de gouvernance d'entreprise dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions. En fait, nous avons reçu 88 réponses, qui sont toutes rendues publiques sur notre site Web.

    À propos de la diversité, par exemple, nous avons reçu 43 soumissions. Ce n'est pas tout le monde qui a fourni une réponse pour chacun des éléments que nous avions mis de l'avant, mais nos questions portaient sur une vingtaine d'aspects de la Loi canadienne sur les sociétés par actions pour essayer d'obtenir un grand nombre de points de vue. Ces aspects portaient entre autres sur la diversité, les organisations, les organismes de gouvernance d'entreprise, les cabinets d'avocats, le milieu des affaires, les fonds de pension et ainsi de suite.

    Je suis heureux de l'entendre. Parmi les 43 soumissions... C'est un peu comme si nous donnions carte blanche pour interpréter la définition de diversité. A-t-on suggéré ou conseillé d'autres solutions pour peut-être préciser un peu la définition?

    Je ne vais pas tenter de discerner artificiellement le poids accordé aux points de vue. Je pense que l'égalité entre les sexes est l'aspect de la diversité qui est représenté le plus clairement et probablement le plus fréquemment dans les soumissions que nous recevons. C'est également un aspect pour lequel nous avons plus de données probantes sur la situation actuelle. De toute évidence, il y a aussi des divergences pour lesquelles la société de façon générale... Les points de vue diffèrent par rapport à l'objectif que nous devons atteindre, mais le but est certainement d'améliorer la situation.

    À propos de la diversité de façon plus générale, je reprends les propos du ministre, qui a parlé lors du dépôt du projet de loi du vaste concept de la diversité comme l'un des principaux objectifs du gouvernement. C'est une chose qui enrichit le monde des affaires et notre communauté et qui accroît la prospérité de nos entreprises...

    J'en conviens...

    Dans cette optique...

    M. Brian Masse: Je comprends...

    M. Mitch Davies: ... nous invitons le milieu des affaires à répondre à l'appel.

    Je comprends. Mon temps est limité, et je suis donc désolé de vous interrompre, monsieur Davies, mais...

    Il n'y avait rien au début, je pense donc vraiment que le seul autre projet de loi dont le Comité a été saisi concernait le Traité de Marrakech. Le Comité a examiné ce projet de loi plutôt rapidement. Il était question de l'accès des aveugles aux textes imprimés. Le taux de chômage des personnes handicapées qui cherchent du travail est de plus de 50 %. Ce chiffre ne tient pas compte de tous ceux qui ont abandonné. J'espère pouvoir y revenir plus tard.

    Je vais passer à l'idée d'« observance ou justification », qui n'est pas un nouveau concept dans le contexte. En fait, plusieurs provinces et certains territoires l'ont déjà adoptée. L'Alberta s'engage également dans cette voie. La Colombie-Britannique est à peu près la seule à ne pas avoir de système d'observance ou justification.

    On a recours à ce système depuis un certain nombre d'années. Depuis 2014, la diversité au sein des conseils d'administration de grandes sociétés n'a augmenté que de l'ordre de 2,4 % pour les femmes. Je pense que selon mes seuls calculs, vous pourriez faire mieux que 2,4 %. Quel genre de consultation a-t-on menée auprès des provinces, et quel aspect de leur système échoue en vue d'augmenter le nombre de femmes?

    Enfin, quelles sont les sanctions infligées en ce qui a trait au système d'observance ou justification? Par « observance », entend-on essentiellement qu'on le fera, qu'on a ajouté une femme sur trois ans, et comme « justification », peut-on affirmer que c'est parce qu'on n'est vraiment pas doué qu'un seul poste a été pourvu par une femme sur deux ans? Cela ne tient même pas compte des autres éléments de diversité, à savoir les déficiences visuelles, d'autres handicaps physiques, ou la race et l'ethnicité. Quelles sont les sanctions prévues, et qu'avez-vous appris des provinces? Cela ne semble pas fonctionner très rapidement.

    Je vais commencer par ce que vous avez dit au sujet des provinces qui utilisent le système d'observation ou justification. Les sociétés inscrites à la TSX se distingueraient, et elles représentent la majorité du milieu des affaires canadien.

    Je ne peux parler de leur point de vue par rapport à la façon que c'est mis en place. Je reconnais certainement les chiffres et les points que vous avez avancés concernant les progrès réalisés jusqu'à maintenant. Je dirais que le travail n'est manifestement pas terminé et que la tendance doit s'améliorer.

    Le Royaume-Uni et l'Australie sont des États ayant adopté le système d'observance ou justification sur lesquels nous nous sommes penchés. Au Royaume-Uni, on a doublé la représentation des femmes aux conseils d'administration et dans les postes de cadres supérieurs. L'Australie est allée plus loin en passant proche de tripler la représentation féminine. Je ne vois aucune raison pour laquelle le milieu des affaires canadien ne pourrait pas obtenir ou surpasser le même genre de succès.

    Le ministre a aussi très clairement dit, et il l'a affirmé publiquement, qu'il y a une boucle dans le mécanisme, à savoir que tous ces rapports reviendront au directeur de Corporations Canada pour que nous puissions les analyser, observer les améliorations et déterminer s'il faut en faire davantage. Le ministre s'est montré ouvert à cette possibilité.

    Pour ce qui est des sanctions, il n'y a pas de structure en place à l'exception d'une transparence accrue et d'un mécanisme rendu officiel pour en faire une chose que les sociétés doivent faire et prendre en considération et pour ensuite boucler la boucle de rétroaction publique dans le but de déterminer si des progrès sont réalisés et de décider des prochaines étapes.

    Merci. Me reste-t-il du temps?

    Non. Il reste deux secondes.

    Merci. Nous savons à quoi nous en tenir.

    Merci, monsieur le président.

    Nous allons passer à M. Longfield. Vous avez sept minutes.

    Merci, monsieur le président, et je remercie les députés d'en face de leurs questions.

    Je vais aborder quelques thèmes, dont celui du fardeau réglementaire. Vous avez parlé des rapports électroniques. Je sais que le milieu des affaires, par l'entremise des chambres de commerce et d'autres groupes, a affirmé que le fardeau réglementaire est une des choses qui rendent le Canada non concurrentiel à l'échelle internationale. Y a-t-il des mesures, mise à part la transmission électronique, qui pourraient avoir une incidence sur les affaires en allégeant le fardeau réglementaire?

    Les changements demandés aujourd'hui visent à faciliter la tâche des sociétés au moment de faire des affaires ainsi que la mise en place d'un mécanisme adéquat qui leur permet de mener leurs activités et de se gouverner en conséquence.

    Il y a quelques aspects où... Par exemple, le mécanisme de notification et d'accès fait actuellement l'objet d'une dispense selon laquelle les sociétés doivent demander la permission du directeur de Corporations Canada pour procéder ainsi. Ce sera dorénavant la norme, ce qui permettra de minimiser le fardeau administratif qui consiste à demander tous les ans s'il est correct d'utiliser un site Web pour diffuser les renseignements de la société. Les sociétés pourront désormais transmettre tous ces renseignements par voie électronique, ce qui est également avantageux pour les actionnaires, car il leur sera plus facile de proposer des mesures à leur conseil d'administration sans devoir surmonter le fardeau administratif qui, selon les sociétés, pose parfois problème à cet égard.

    À propos des exigences de transmission au directeur de Corporations Canada, nous avons ajouté l'exigence de la diversité, mais dans la majorité des autres cas, l'information est facilement transmise par l'entremise de la commission des valeurs mobilières. Il s'agit essentiellement d'un formulaire qui permet aux sociétés de respecter toutes les exigences prévues dans notre loi et dans les règles de la commission.

    Merci.

    Vous attendez-vous à d'autres résultats à long terme? Vous avez parlé d'une harmonisation ou, du moins, d'une sorte de lien avec les provinces et les territoires pour examiner des pratiques exemplaires à l'échelle internationale et pour déterminer si cela peut être utile à notre position concurrentielle mondiale ou aux accords commerciaux qui pourraient être conclus. Quels résultats à long terme avez-vous observés après avoir enclenché le processus en 2014 et l'avoir poursuivi par la suite au sein de notre gouvernement?

    Je vais juste en profiter pour répondre à votre question précédente et faire fond sur ce que vous avez dit.

    Monsieur le président, je pense que le projet de loi ne s'attaque pas précisément à cette question, mais les ententes sur le commerce intérieur sont également examinées pour qu'il soit plus facile de faire des affaires d'un bout à l'autre du pays. Les inscriptions multiples auprès de différentes administrations représentent un des aspects que le milieu des affaires définis comme des problèmes de longue date. C'est une question à laquelle nous avons travaillé pour faire progresser les échanges avec les provinces qui ont aussi cette compétence dans le but de simplifier le processus. Remplir les documents et fournir de l'information à plusieurs ordres de gouvernement sont des choses sur lesquelles nous devons nous pencher et auxquelles nous devons trouver des solutions, surtout en raison de la technologie à notre disposition. Je pense que c'est une des tendances.

    Je crois qu'il y a une autre tendance plus générale dans les dispositions sur la démocratie chez les actionnaires. Cette question fait l'objet d'un débat très animé. Je dirais que les questions abordées dans le projet de loi sont celles qui font l'objet d'un solide consensus. De toute évidence, ces mesures reçoivent donc un appui ici, et nous pouvons assurément les faire adopter. Cependant, des discussions portent sur les différentes approches employées pour améliorer la démocratie et les objectifs généraux des sociétés. À vrai dire, l'utilité sociale des entreprises et la responsabilité sociale font l'objet d'un grand débat. Je pense que tous ces débats se poursuivront, et nous continuerons d'y participer. Pour répondre à la question précédente, nous devons également réfléchir à ces lois et y revenir plus régulièrement pour nous assurer de les garder à jour. C'est tout à fait justifié.

    Exactement.

    Ce qui me conduit à ma prochaine question, sur les organisations sans but lucratif.

    Prenons le réseau de chambres de commerce. Certaines sont de ressort provincial et les autres de ressort fédéral. On y discute beaucoup de la Loi sur les chambres de commerce et de son application à l'échelon fédéral par rapport aux provinces. Est-ce que le projet de loi la supprimerait en tout ou en partie si un processus standardisé permettait à des groupes assujettis comme les chambres de commerce de satisfaire à la fois aux exigences des provinces et à celles de la Loi sur les chambres de commerce?

    Le projet de loi ne renferme aucune disposition particulière en ce sens. Mon collègue pourra le préciser, s'il y a lieu. Je ne suis pas au courant des différentes options qui pourraient s'offrir en matière de lois commerciales et ainsi de suite. Le projet de loi n'en parle pas précisément.

    C'est exact. Le projet de loi ne renferme aucune disposition particulière sur la Loi sur les chambres de commerce.

    Effectivement, il réglemente les chambres de commerce. Je dirais que depuis belle lurette qu'on n'a pas constitué de sociétés sous le régime de la Loi sur les chambres de commerce. La plupart sont déjà en existence. Nous continuons de surveiller le fardeau réglementaire, c'est-à-dire le degré assujettissement des entreprises à diverses lois ou leur souhait de profiter de différents enregistrements.

    Je préside le caucus des coopératives. Je m'intéresse donc très sérieusement au principe d'un membre un vote et aux dispositions que les coopératives examineraient dans ce projet de loi. Y a-t-il des points sur lesquels vous n'avez pas pu satisfaire les coopératives ou d'autres par lesquels vous répondez très bien à leurs souhaits? Pourriez-vous parler un peu des coopératives?

    Le secteur des coopératives non financières relève du ministère. Nous sommes en rapports très suivis avec le secteur. À ma connaissance, le secteur a cherché à obtenir de l'appui pour le financement des coopératives, et c'est vrai de tous les secteurs des affaires, mais ce l'est particulièrement de celui des coopératives. Elles cherchent aussi à obtenir de l'appui. L'appui obtenu grâce aux mécanismes du modèle même des coopératives est un modèle d'entreprise viable, qui offre en fait à la fois des avantages sur le plan social comme sur le plan commercial.

    Tout ça intéresse le ministère. Nous y consacrons beaucoup de travail. Je pense qu'une motion a été déposée à la Chambre sur les coopératives et l'appui aux coopératives. Je pense que nous pourrions probablement nous occuper de tout ça en dehors du processus législatif, parce que le secteur des coopératives n'obtient pas les modifications législatives que, à ma connaissance, il cherchait à obtenir et qu'il voudrait que nous proposions. Je pense qu'il cherche à obtenir plus d'appui, globalement, pour le modèle — appui au financement et ainsi de suite et plus de mesures de programmes.

    J'ai constaté que le projet de loi renferme beaucoup de dispositions qui correspondent vraiment à la diversité et à la responsabilité sociale du mouvement des coopératives.

    Merci beaucoup.

    Nous passons à M. Nuttall, qui dispose de cinq minutes.

    Merci, monsieur le président.

    Merci messieurs d'être ici et de prendre le temps de nous informer sur le projet de loi.

    L'un des problèmes que j'ai soulevés et qu'ont soulevés aussi quelques-uns de nos collègues d'en face, c'est celui des objectifs. Je viens du secteur privé, et je suis notamment contrarié par toutes les tentatives du gouvernement dont le but, jamais exprimé, est dépourvu d'étalon de mesure et d'échéancier, comme il en faut à tout plan.

    Je comprends que ce projet de loi a d'abord été rédigé ou, du moins, conçu pour le budget de 2015 et qu'il aboutit deux ans après. Je m'interroge sur l'objectif pour la participation des femmes aux conseils d'administration et dans les postes importants? Qu'essayez-vous de réaliser à l'intérieur de quel échéancier pour que nous puissions mesurer les résultats de ces changements par des étalons de mesure, quels qu'ils soient?

    Merci, monsieur le président, pour la question.

    Le projet de loi et ses dispositions ne comportent pas d'objectif numérique.

    Y voyez-vous un problème?

    Je dirais, seulement pour décrire le processus que nous avons suivi pour obtenir la promulgation d'un modèle « se conformer ou s'expliquer », que c'est un sujet qui fait davantage le consensus sur l'utilité de son insertion dans une loi fédérale. Je pense que ce modèle a ensuite été amplifié pour aller plus loin que l'égalité des sexes et s'étendre à la diversité au sens large. Dans les deux cas, c'est constructif.

    Pour l'examen des objectifs, le débat en cours est très dynamique, très enrichissant. Pour certains paramètres à mesurer, on possède des mesures acceptables. La mixité est assez bien mesurée. Les autres mesures de la diversité à faire sous le régime de cette loi, il faudra les créer graduellement pour obtenir les données permettant d'en faire le suivi.

     En présentant le projet de loi, le ministre a insisté sur le besoin de constater une amélioration. C'est important. Manifestement, on veut voir les tendances s'améliorer. Nous savons où se situe la mixité et nous savons ce à quoi les améliorations ressembleraient. Ça ne peut aller qu'en s'améliorant. Il a manifestement dit qu'il déciderait des mesures à venir d'après les leçons reçues de la loi. Nous ne pouvons pas en dire plus, vu que nous sommes au stade du projet de loi.

    Permettez-moi de bien comprendre. Est-ce que votre étalon de mesure consiste à se demander si les choses s'améliorent?

    La loi exige...

    Désolé. Il faut répondre par oui ou par non. Est-ce que votre étalon de mesure et votre objectif actuel, c'est une amélioration constatée?

    Le ministre a parlé d'amélioration dans la diversité et, par conséquent, l'amélioration signifierait absolument une amélioration de la représentativité. C'est la conséquence logique de ce qu'il a dit.

    J'entends ici beaucoup de verbiage bureaucratique. Je voudrais entendre en quoi consiste l'objectif. Vous devez bien avoir des objectifs internes. Sinon, nous avons un vrai problème. Si le projet de loi cherche à réaliser un objectif, quel est-il? La parité? L'augmentation du nombre de minorités visibles jusqu'à un certain point? Il existe toutes sortes de types d'étalons de mesure. Nous parlons de diversité. En chiffres réels, qu'est-ce que nous essayons de réaliser par ce projet de loi?

    Comme ç'a été dit, autour de la table, notre loi, la Loi canadienne sur les sociétés par actions, vise des entreprises très diverses. Les entreprises faisant ou ayant fait appel au public existent sous toute une série de formes.

    Le projet de loi facilite le dialogue entre les actionnaires et les conseils d'administration sur leur idée de la diversité. Globalement, nous pourrons voir à quoi ressemble le progrès.

    Toute une série d'acteurs de la société civile s'affairent dans cet espace. Notamment, des organisations comme Catalyst Canada, le Réseau des femmes exécutives, le centre pour la diversité au sein des conseils d'administration. Les organisations et les acteurs cherchent activement à armer les actionnaires pour qu'ils puissent, par des discussions bien choisies, exercer de la pression sur leur organisation et demander: « Qu'est-ce qui paraît bien pour l'entreprise et l'organisation? »

    Puis, à une échelle supérieure de regroupement, il existe des organisations comme le 30% Club, et ce n'est pas la seule. Je pense que le projet de loi facilite ce genre de dialogue. Les actionnaires et les entreprises auront désormais une discussion annuelle sur ces enjeux, et les acteurs de la société civile continueront d'exercer de la pression, de l'extérieur, tout en continuant d'élever la barre.

    Je vais peut-être m'y prendre d'une autre manière. Votre dialogue...

    Alex, votre temps est écoulé. Je suis désolé.

    Nous avons peu de temps, et je tiens à ce que chacun puisse poser des questions.

    Allez-y, monsieur Jowhari.

    Merci, monsieur le président. Je remercie aussi les témoins. Je partagerai mon temps avec M. Sheehan.

    Monsieur Davies, je remarque que la dernière modification importante de la loi remonte à 2001, il y a une quinzaine d'années. Ça fait longtemps. Je vous serais reconnaissant de m'éclairer sur la raison pour laquelle on a tant tardé. De plus, a-t-on prévu un examen périodique de la loi et, sinon, pourquoi?

    Sur la dernière question, l'examen périodique, l'idée, à ce que je sache, a été lancée et ça pourrait être discuté. Le projet de loi ne renferme pas de disposition en ce sens, et je pense qu'on peut en discuter pour cette mouture. Je n'étais pas là en 2001. Je ne peux donc pas parler directement de ce qui s'est passé depuis.

    J'ajouterai cependant un élément de contexte. Une partie du projet de loi concerne les endroits où une partie de la réforme se déroule. Dans le domaine du droit des valeurs mobilières et particulièrement de la démocratie actionnariale, nous constatons une mobilisation très active dans les Bourses provinciales. Dans notre pays, le débat se fait à de multiples niveaux: les lois des provinces, les Bourses, les lois sur les sociétés privées, le niveau fédéral. Je dirais que cette modification et que cette loi visent avant tout la diversité, la diversité dans son sens le plus large possible, comme objectif stratégique et comme sujet de débat entre les actionnaires, la direction et les administrateurs de l'entreprise.

    Il s'agit aussi de susciter la démocratie actionnariale et, en particulier, le principe de l'élection à la majorité. Voilà les deux grands objectifs stratégiques de cette promulgation qui vise à faire évoluer les choses à l'échelon fédéral. Au fil du temps, vous verrez l'interaction entre le niveau fédéral et celui ces provinces. Manifestement, le débat est ouvert. L'action au niveau fédéral devrait-elle être amplifiée, plus soutenue? On peut en discuter.

    Vous avez aussi dit que d'autres facteurs étaient à considérer, dont cette modification ne parle pas. Savez-vous quand on songera à les prendre en considération pour l'examen de la loi et quand on les réintégrera dans le projet de loi? Il n'y a pas d'examen périodique de la loi.

    Nous continuons de suivre l'évolution du débat, des diverses questions. Par exemple, différents modèles internationaux concernent le vote sur la rémunération. Chez les actionnaires, des mouvements profitent des mécanismes fondamentaux de gouvernance dont ils disposent pour préconiser ces modèles. Je pense que cet enjeu peut progresser sur d'autres tribunes.

    Le projet de loi n'exige pas une période particulière d'examen, mais l'engagement du ministère est de surveiller et de provoquer ces débats et de rester ouvert aux autres réformes qui pourraient arriver jusqu'à la tête du gouvernement.

    Monsieur Sheehan.

    Merci beaucoup.

    Nous avons parlé de diversité relativement à divers groupes. Qu'en est-il des jeunes Canadiens? Les a-t-on consultés comme s'ils formaient un groupe? Comment cela en encouragera-t-il plus à s'intéresser à la gouvernance et à faire partie de conseils d'administration? Qu'en est-il des jeunes entrepreneurs? Comment cela pourrait-il les toucher, dans leur ascension à partir de la propriété individuelle?

    Merci, monsieur le président, pour cette excellente question.

    Je pense que ça nous ramène à la question de laisser ouvertes les options sur la diversité des moyens de parvenir à la diversité. Vous avez aussi relevé la représentation des jeunes dans la société de gestion, la différence des conditions sociales, les jeunes entrepreneurs. Je pense que ce sont toutes des portes ouvertes par le projet de loi à l'entreprise qui veut s'en servir dans ses opérations. Nous prévoyons un certain nombre de démarches à cette fin. Il suffit d'en choisir une. Le projet de loi donne ce choix, en toute liberté.

    Je pense que, au début de l'existence d'une entreprise, quand elle n'est peut-être pas encore cotée en Bourse, ces lois, ces modifications ne s'appliqueraient pas. C'est seulement quand elle est cotée en Bourse et que ses actions se négocient sur le marché qu'elle devient une société faisant appel au public.

    Je pense que l'apparition de jeunes dirigeants dans le secteur des entreprises est un phénomène intéressant, relié à la nouvelle économie, l'économie numérique. Les dirigeants de certaines de l'ensemble des plus grandes entreprises du monde sont très jeunes. Il y en a beaucoup, et, souvent, leur mentalité est différente. Le projet de loi favorise la diversité dans son plein sens, parce que beaucoup de ces entreprises sont incroyablement diverses dans leur composition. Leurs employés viennent de partout dans le monde, et leurs antécédents sont différents.

    Merci.

    Monsieur Lobb, vous disposez de cinq minutes.

    Merci beaucoup.

     Tout d'abord, quel malheur que le ministre ne soit pas ici. Sa présence aurait été une bonne idée. Il aurait au moins pu venir voir comment son premier projet de loi a subi l'épreuve du Parlement. Pour ce que c'est, je n'en dirai pas plus.

    Ma première question, messieurs, concerne les actions de catégorie A et B. Bombardier et Torstar en seraient deux exemples. Quelles sont pour elles l'effet du projet de loi?

    Nos consultations de 2014 sur la Loi canadienne sur les sociétés par actions auprès des entreprises à actions fractionnées et à actions avec ou sans droit de vote n'ont dégagé aucun consensus. Le débat se poursuit chez les directeurs d'entreprise sur les actions de catégorie A et B, sur les actions avec et sans droit de vote.

    Les deux entreprises que j'ai citées sont des intérêts familiaux. Le projet de loi s'applique-t-il à leur structure et à leur structure de vote?

    S'il s'agit de sociétés faisant ou ayant fait appel au public sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou assujetties aux lois d'une province — vous me pardonnerez mon ignorance sur ce point — elles devront satisfaire aux exigences en matière de diversité. Elles seront obligées d'organiser des élections individuelles pour leurs administrateurs et de leur confier des mandats annuels individuels.

    Quant à savoir si ça répond précisément à des changements dans la structure des catégories d'actions, le projet de loi ne dit rien à ce sujet.

    D'accord.

    Vous êtes sûrement au courant des critiques sur les élections des membres au conseil d'administration et sur l'exigence d'une majorité. D'après vous, que signifie « majorité »? Si un administrateur n'obtient pas la majorité, le projet de loi nous autorise à supposer qu'il est désormais réputé devoir démissionner ou qu'il ne fait pas partie du conseil d'administration.

    Est-ce une critique ou une interprétation que vous avez entendue au sujet de ce projet de loi?

    La norme appliquée pour l'élection d'un administrateur, sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, conformément à ces dispositions serait que chaque administrateur serait assujetti à une élection par tous les actionnaires votants. Ces actionnaires pourraient voter pour ou contre chaque administrateur. L'administrateur qui n'obtient pas une majorité des voix serait réputé non élu.

    Des dispositions existent pour les élections frappées de nullité, quand, par exemple, le quorum n'était pas réuni ou que des régions ne sont pas représentées, conformément aux articles de la société. Dans tous ces cas, le conseil d'administration peut prendre les mesures appropriées pour assurer la continuité des affaires. Cette loi énonce les règles auxquelles toute société au Canada serait assujettie, sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

    Y voyez-vous une faille possible dans l'avenir? Des exemptions spéciales pourraient être accordées aux conseils pour leur permettre de dire: « Cette personne n'a pas obtenu la majorité, mais nous avons examiné son dossier et nous allons lui accorder une place au conseil tout de même. »

    La Loi canadienne sur les sociétés par actions contient des dispositions explicites dans le cas d'un vote non majoritaire. Un candidat qui n'a pas obtenu les voix nécessaires ne peut être nommé au conseil d'administration d'une société que dans des circonstances extrêmement rares.

    Je crois que c'est un cas sur dix, n'est-ce pas?

    Vous parlez des conditions prévues par la réglementation actuelle qui vise les valeurs mobilières, et non la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Il s'agit ici de nouvelles dispositions qui exigeront une élection par vote majoritaire. Conformément au règlement actuel de la Loi, le conseil d'administration d'une société régie par la Loi a des membres qui sont élus collectivement pour un mandat de trois ans. Le projet de loi prévoit des élections individuelles pour un mandat d'un an, en exigeant un vote majoritaire.

    Compte tenu de la diversité et de tout ce que cela représente, les nouveaux membres des conseils devront-ils encore respecter les diverses exigences du mandat des administrateurs, dont celle visant la détention d'actions? Les exigences s'appliqueront-elles toujours à eux?

    En ce qui concerne les obligations des administrateurs, la Loi demeure inchangée. Les modifications concernent le processus d'élection.

    Qu'en est-il des sociétés multinationales qui auraient divers conseils d'administration? Comment la Loi s'applique-t-elle dans ces cas-là?

    Dans le cas des sociétés multinationales, si la société est enregistrée au Canada en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, elle doit respecter la Loi en ce qui concerne les réunions annuelles du conseil de la société tenue au Canada.

    D'accord.

    Prenons l'exemple de la Bourse de Vancouver. Relève-t-elle de la compétence de la province? Si j'avais une entreprise et que je ne voulais pas respecter cette disposition, je n'aurais qu'à me faire coter à la Bourse de Vancouver...

    Les sociétés présentes au Canada peuvent choisir parmi diverses possibilités distinctes.

    Tout d'abord, elles peuvent choisir l'enregistrement auprès des provinces ou du gouvernement fédéral, car les compétences en matière de commerce sont partagées entre les provinces et le gouvernement fédéral. De plus, outre les commissions des valeurs mobilières, il y a une autorité distincte, le droit des valeurs mobilières, qui s'applique aux sociétés cotées en bourse ou qui souhaitent l'être. Les sociétés peuvent choisir l'enregistrement auprès d'une province ou du gouvernement fédéral, et ensuite les actions sont transigées conformément à la loi en la matière, sous la régie des commissions des valeurs mobilières.

    Merci pour votre temps.

    Je voulais juste vous dire que j'ai entendu que le ministre allait vous muter. Compte tenu de tout le travail que l'on fait dans le domaine de la démocratie, vous serez mutés au ministère de la réforme démocratique après l'adoption du projet de loi. Félicitations.

    Merci beaucoup.

    Nous passons maintenant à M. Baylis. Vous disposez de cinq minutes.

    Mark, Mitch, quel plaisir de vous revoir.

    J'aimerais en savoir un peu plus sur les aspects qui n'ont pas été traités, c'est-à-dire l'insolvabilité et les mesures connexes. Pouvez-vous nous en parler un peu et nous dire pourquoi vous avez décidé de ne pas en tenir compte?

    Nous avons effectivement reçu, lors des consultations, des commentaires sur la possibilité de faire valoir la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin d'encadrer la restructuration d'une société, mais il n'y avait pas de consensus à ce sujet. Nous y réfléchissons maintenant, et je crois qu'il faut parfois décider des dispositions contenues dans un projet de loi qui nous permettent d'avancer, plutôt que de faire du sur place. Pour avancer, il faut prendre...

    D'accord. Vous n'aviez pas de consensus quant à la marche à suivre.

    Avez-vous fait des comparaisons avec la façon de procéder des Américains en matière d'insolvabilité?

    Bien évidemment, nos lois en la matière, c'est-à-dire la Loi sur les arrangements avec les créanciers de compagnies et la Loi sur la faillite et l'insolvabilité, sont les textes qui font autorité dans le domaine de l'insolvabilité au Canada, ce qui fait que ces lois ont également fait l'objet d'un examen. Des recommandations ont été envoyées à votre Comité, qui les a étudiées, ainsi que les résultats de l'examen.

    En ce qui concerne la relation entre la gouvernance des sociétés et l'insolvabilité, la relation qui prévaut au Canada est conforme, dans l'ensemble, aux pratiques exemplaires internationales.

    Les Américains ont une position qui est légèrement différente par rapport à l'insolvabilité, car ils cherchent à sauver la société au détriment, ou presque, des autres intervenants, tels que les titulaires d'obligations et d'actions. Nous n'avons pas assez de souplesse, ce qui veut dire que nos sociétés sont plus vulnérables lorsqu'elles connaissent des difficultés. C'est là où je voulais en venir. Nous avons choisi de ne pas traiter cet aspect, par contre.

    La question des salaires du PDG et des cadres était un autre aspect. D'après ce que j'ai pu lire, il y avait des arguments pour et contre, et nous avons choisi d'en faire abstraction. J'aimerais comprendre pourquoi, car à ma connaissance, de nombreux pays, y compris les États-Unis et le Royaume-Uni, ont leur mot à dire quant aux salaires.

    Je vais souligner deux facteurs parmi tant d'autres.

    Tout d'abord, il n'y avait effectivement pas de consensus, et c'est important. Deuxièmement, il faut savoir comment aborder un problème. En ce qui concerne le contenu de ce projet de loi, lorsqu'on regarde les commentaires reçus du Barreau et des gens qui travaillent dans le secteur, on voit qu'ils sont très sensibles au fonctionnement du système compte tenu des exigences de la Bourse de Toronto et des commissions des valeurs mobilières, du contexte provincial, et du fait qu'il faut éviter de créer des normes redondantes, contradictoires ou différentes. C'est la raison pour laquelle nous avons bien réfléchi à la façon d'aborder le problème.

    Beaucoup d'intervenants s'adressent aux commissions des valeurs mobilières sur la question. Les gens ont leurs propres idées quant à la façon dont le système pourrait évoluer. À l'heure actuelle, c'est là où a lieu le débat.

    Dans ce projet de loi, le gouvernement fédéral met l'accent sur les deux aspects dont j'ai parlé plus tôt: tout d'abord sur la diversité et...

    Oui, je comprends que...

    ... et les mesures connexes, et ensuite...

    J'ai compris que...

    ... la question de la démocratie.

    Voilà les aspects.

    Cela m'amène à une question sur notre système morcelé de gouvernance, comme vous venez de le décrire, Mark.

    Est-ce une des raisons pour laquelle nous n'avons pas abordé certains de ces problèmes, comme les salaires, par exemple? Vous me dites que c'est un ensemble d'éléments. Nous avons les provinces et divers organes de réglementation. Aurait-il été plus simple d'avoir un organe national?

    Je crois que la réponse à votre question dépasse à la fois mon champ de compétence et celui de mes collègues. Il vous serait probablement utile de faire venir des représentants du ministère des Finances qui pourraient vous parler du point de vue du gouvernement fédéral dans cette discussion importante.

    Je décrirais l'ensemble comme étant la Constitution, dont les dispositions pèsent lourd dans la balance. Les pouvoirs ont été répartis, notamment dans le domaine du commerce. Par conséquent, nous avons l'enregistrement auprès du gouvernement fédéral et des provinces, et nous avons également des régimes encadrant les valeurs mobilières, qui relèvent des provinces.

    Ce sont nos circonstances. C'est la réalité de notre pays. Chaque acteur, à tour de rôle, tente de comprendre les domaines dans lesquels il peut assumer un rôle de leader et avancer, lorsque vient le temps de prendre des décisions sur la façon de procéder.

    Lorsque nous regardons nos partenaires commerciaux, par exemple la France, le Royaume-Uni, la Suisse et les États-Unis, on constate qu'ils ont fait des progrès dans ces dossiers. Chez nous, la loi reste muette.

    Je dirais tout simplement que le Royaume-Uni est un gouvernement unitaire. Sa structure nationale très différente lui permet d'avancer dans ces dossiers. Ici au Canada, la situation n'est bien évidemment pas la même. Je n'en dirai pas plus, car ce n'est pas de notre ressort.

    Merci.

    Monsieur Masse, vous disposez de trois minutes.

    Merci, monsieur le président.

    Je suis désolé: en fait, vous avez deux minutes.

    Zut, je pensais que vous ne l'aviez pas remarqué.

    Je vais poursuivre sur le thème des salaires. Le Canada est perçu comme un retardataire sur la question. Prenons l'exemple de Steinhafel, de Target. Il restait 11 magasins Zellers avec un chiffre d'affaires qui était respectable, sans être exceptionnel. La chaîne Zellers a été rachetée par le propriétaire d'une société américaine, une grande société qui a essentiellement engendré la perte de ces magasins. Steinhafel a mis à pied énormément de travailleurs qui avaient droit à des salaires et des avantages sociaux. Zellers était une société rentable. Or, elle a fait faillite, et Steinhafel est parti avec un salaire de 61 millions de dollars en poche.

    Qu'est-ce qui fait que nous sommes différents, que nous n'avons pas notre mot à dire en ce qui concerne le salaire? Vous avez beaucoup parlé de consensus. N'y a-t-il pas de consensus sur l'égalité des sexes? Certains conseils d'administration se retrouvent dans les endroits les plus diversifiés au Canada, et il n'y a pas de consigne sur la diversité au sein du conseil, ni de pénalité. Si nous songeons à modifier une loi qui a seulement été amendée deux fois dans plus de 40 ans, c'est une occasion en or de corriger certains problèmes et d'habiliter les actionnaires dans une société qui évolue grandement. La Norvège a procédé d'une autre façon, par exemple. Quelles sont les possibilités pour nous?

    Il se peut que nous n'ayons pas besoin d'un consensus absolu sur la question. J'ignore quelle est votre définition de consensus, mais que pouvons-nous faire immédiatement et peut-être à long terme afin d'avoir notre mot à dire sur les salaires?

    Vous avez épuisé votre temps de parole, mais je vous accorde le temps d'une réponse rapide.

    Je suis désolé.

    Je vous en prie, soyez bref.

    Monsieur le président, je m'excuse, mais bon nombre des questions sont davantage d'une nature politique et c'est le ministre qui serait probablement le mieux placé pour répondre à la question élargie. En ce qui concerne le projet de loi... si nous prenons l'exemple de Target, cette société s'est enregistrée dans une province, et il faut donc voir lesquelles des sociétés sont visées par notre loi par opposition aux lois provinciales.

    Je reconnais entièrement qu'il faut faire des mises à jour. Nous devons actualiser nos textes, et cela s'applique à toutes nos lois-cadres, je le reconnais très bien.

    Je le répète, pour ce qui est de la politique, à savoir si nous en faisons assez ou si nous allons suffisamment loin, c'est une question qu'il vaudrait mieux poser au ministre.

    Merci beaucoup.

    Sur ce, merci beaucoup, messieurs Davies et Schaan, d'être venus aujourd'hui.

    Nous allons faire une pause de deux minutes, et ensuite nous retrouver pour parler des travaux du Comité.

    Merci à tous.

    [La séance se poursuit à huis clos.]