INDU Réunion de comité

    Bienvenue à tous à la réunion numéro 47 du Comité permanent de l'industrie, des sciences et de la technologie. Nous allons nous pencher encore aujourd'hui sur le projet de loi C-25.

    Nous avons aujourd'hui plusieurs témoins. De l'Institut des administrateurs de sociétés, nous accueillons Matthew Fortier, vice-président, Politiques. Nous entendrons le témoignage de la directrice exécutive de Catalyst Canada Inc., Tanya van Biesen. M. Aaron A. Dhir, professeur agrégé de l'Osgoode Hall Law School de l'Université York témoignera par vidéoconférence. Par ailleurs, de la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises, nous avons Stephen Erlichman, directeur exécutif, et Catherine McCall, directrice de l'élaboration des politiques.

    Bienvenue à tous.

    Nous allons commencer tout de suite. Vous disposez de 10 minutes chacun pour présenter votre exposé et, lorsque ce sera fini, nous passerons aux questions.

    Nous allons commencer par M. Fortier.

    Merci, monsieur le président.

    Je remercie le Comité de m'avoir invité aujourd'hui.

    L'Institut des administrateurs de sociétés est l'association canadienne représentant les conseils et les administrateurs dans les secteurs à but lucratif, à but non lucratif et des sociétés d'État. Nous représentons environ 12 000 chefs d'organisations et de sociétés qui dirigent leurs entreprises et jouent un rôle important dans la définition des stratégies pour un grand nombre d'institutions comptant parmi les plus importantes de notre pays. Nous formons les administrateurs de conseils d'administration du Canada et nous collaborons avec les intervenants afin de les sensibiliser à l'importance cruciale d'une bonne gouvernance. Le travail que nous faisons en collaboration avec nos membres et pour leur compte a une incidence positive sur l'économie canadienne puisqu'il a pour effet de renforcer la confiance dans nos institutions.

    Depuis trois ans et demi, nous collaborons avec le ministère afin de communiquer nos opinions dans le cadre de l'examen de la LCSA, et pour exprimer notre soutien à l'égard de nombreuses initiatives incluses dans le projet de loi, notamment la proposition d'autoriser les sociétés à utiliser l'avis et l'accès. Nous voulons féliciter le gouvernement pour l'approche réfléchie qu'il a prise dans le cadre de cet examen.

    Le régime de gouvernance des sociétés du Canada est fondé sur des principes. Nos émetteurs publics sont assujettis à une série complète et évolutive de règles et de règlements appliqués par l'intermédiaire des réglementations des valeurs mobilières et des dispositions boursières provinciales harmonisées. C'est un système qui donne de bons résultats.

    À la fin de l'an dernier, j'ai terminé mon mandat de président du comité des politiques publiques mondiales au Global Network of Director Institutes, qui regroupe les instituts d'administrateurs de 18 pays, des États-Unis au Royaume-Uni, en passant par le Pakistan et la Malaisie. Je peux vous dire que la gouvernance des sociétés au Canada est sans égale et que l'approche rationnelle que nous avons toujours prise est respectée de par le monde.

    Le temps étant limité, je vais concentrer mes commentaires sur deux aspects de la loi proposée: le vote majoritaire et la divulgation de la diversité.

    Dans la lettre d'observations que nous avions adressée à Industrie Canada en 2014, nous nous étions montrés favorables à la modernisation de la LCSA, mais nous avions fait observer que nos sociétés sont également assujetties à toute une gamme de règles, de réglementations et de précédents juridiques qui ont une incidence sur leurs activités. Les changements apportés à la loi ne devraient pas interférer avec les mandats ou les décisions de ces organismes, ni alourdir le fardeau réglementaire des entreprises par la duplication des exigences. Nous avions noté que la Bourse de Toronto avait introduit en 2014 une règle imposant des politiques de vote majoritaire aux sociétés cotées. Cette approche a des conséquences réelles pour les administrateurs qui n'obtiennent pas une majorité de votes « favorables », mais fournit aux conseils une certaine souplesse et un processus adéquat pour régler les cas où aucun administrateur n'est élu ou lorsque le nombre d'administrateurs élus est insuffisant pour se conformer aux exigences réglementaires ou pour satisfaire aux exigences des règlements administratifs ou lorsque les administrateurs possédant des compétences particulières et indispensables ne sont pas élus.

    Nous appuyons l'intention du gouvernement de faire en sorte que les conseils d'administration aient la confiance des actionnaires. Cependant, nous continuons à croire que la règle de la TSX fonctionne bien et qu'il ne serait pas souhaitable de dupliquer cette règle qui est devenue la norme pour les sociétés cotées. Nous avons noté également que la règle de la TSX ne s'applique pas aux sociétés de capital-risque où la propriété des actions est généralement concentrée et où la participation des actionnaires aux AGA est plus faible. Cela étant dit, nous ne croyons pas qu'il soit approprié que les modifications apportées à la LCSA appliquent les normes du vote majoritaire aux sociétés de capital-risque. En outre, nous savons que le gouvernement a été réceptif à nos inquiétudes concernant les élections ratées, mais nous estimons par ailleurs qu'il est important de tenir compte des éventuelles conséquences similaires et imprévues de ces modifications.

    Dans un document d'étude qui sera publié prochainement, le cabinet d'avocats Hansell LLP — qui fait autorité au Canada en matière de gouvernance des sociétés — a souligné un certain nombre de conséquences potentiellement problématiques des modifications proposées. L'une d'entre elles est l'incertitude entourant la taille du conseil. Par exemple, si des administrateurs ne parviennent pas à obtenir une majorité de votes en leur faveur, mais que le quorum est quand même atteint, le conseil peut continuer à fonctionner malgré sa taille nettement réduite, avec, disons, seulement trois administrateurs sur sept. Inutile de préciser qu'un conseil aussi réduit aurait beaucoup de difficulté à fonctionner de manière efficace. L'incapacité des actionnaires à se prononcer au sujet d'administrateurs de remplacement serait une autre conséquence possible. En vertu des modifications proposées, les administrateurs qui demeurent en poste peuvent augmenter la taille du conseil d'un tiers. Ils peuvent nommer qui bon leur semble et les actionnaires ne pourront approuver ni désapprouver leur choix jusqu'à la prochaine AGA.

    Le dernier défi concerne les actions éventuelles des actionnaires dissidents. Il est plausible qu'un actionnaire dissident disposant d'un pourcentage important d'actions avec droit de vote puisse se servir de cette modification de la loi pour cibler un ou deux administrateurs dans une campagne visant à servir ses propres intérêts. Si le conseil ne dispose plus de la capacité de refuser la démission d'un administrateur dans des circonstances exceptionnelles, comme c'est maintenant le cas, il pourrait perdre des administrateurs de qualité tout simplement parce que ces derniers ont été injustement ciblés.

    Nous sommes prêts à collaborer avec le gouvernement et avec votre comité pour vous aider à trouver une solution à ces préoccupations — peut-être tout simplement en modifiant le libellé — et pour ajuster l'esprit des modifications aux pratiques qui ont déjà cours sur le marché.

    J'aimerais maintenant consacrer quelques minutes à la divulgation de la diversité. Tout d'abord, nous souhaitons féliciter le gouvernement pour le leadership dont il a fait preuve dans ce dossier et pour souligner l'importance de la mixité dans les conseils d'administration.

    L'IAS a toujours préconisé une plus grande diversité des sexes dans les conseils et s'est très tôt montré en faveur de la divulgation de la diversité, principe qui a abouti à la règle du « se conformer ou s'expliquer ».

    Au cours des derniers mois, nous avons aussi collaboré avec nos amis de Catalyst Canada, de la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises, du Club canadien des 30 %, de Women in Capital Markets, du Conseil canadien des affaires et d'autres groupes afin d'inventer des façons nouvelles et meilleures de sensibiliser à l'importance de la diversité des conseils d'administration pour les entreprises et afin d'encourager une partie des milliers de femmes expérimentées et efficaces à gravir les échelons et à se faire accepter dans les équipes de direction et dans les salles du conseil.

    L'IAS est convaincu que nos conseils d'administration, nos sociétés et nos économies seront d'autant plus performants dès lors que le Canada considérera la diversité comme un moteur de l'innovation. L'équation est simple: une plus grande diversité encourage une meilleure gouvernance qui, à son tour, favorise l'innovation. Après tout, qu'est-ce que l'innovation sinon une pensée nouvelle mise en application sur le marché? Dans un monde de chaîne de blocs, d'intelligence artificielle et de bouleversements commerciaux et politiques, les conseils doivent faire preuve de plus d'agilité, d'audace et d'innovation dans leur propre réflexion.

    À notre avis, le bien-fondé de la diversité des sexes n'est plus à démontrer. Malheureusement, le Canada est encore loin du but que nous devrions déjà avoir atteint. L'automne dernier, la CVMO rapportait que seulement 21 % des sociétés ouvertes avaient adopté une politique sur la diversité des conseils d'administration et que seulement 12 % de l'ensemble des sièges d'administrateurs étaient occupés par des femmes.

    Ce constat, s'il est décevant, n'est pas nécessairement surprenant. Si un grand nombre d'entreprises à grande capitalisation ont commencé à s'intéresser à la diversité, les marchés publics canadiens sont alimentés par des entreprises à petite et moyenne capitalisation dont les administrateurs doivent souvent laisser leurs bottes de travail à la porte de la salle du conseil. Ces administrateurs s'efforcent souvent de garder leur entreprise en vie, aident parfois à trouver de nouveaux clients et à protéger l'emploi de leur personnel. Notre tâche est non seulement de les convaincre que la diversité au sein des conseils est bonne pour les affaires, mais en plus qu'elle facilite le processus.

    Avant Noël, l'IAS a lancé, en collaboration avec le cabinet d'avocats Osler, Hoskin & Harcourt un modèle de politique en matière de diversité au conseil qui permet à toutes les entreprises de disposer d'un modèle proposant différentes façons de diversifier leur conseil d'administration dans des délais raisonnables pour leur entreprise. Je crois que la greffière a distribué à chacun d'entre vous un exemplaire de ce document, ainsi que d'autres documents annexes. Cet outil gratuit a été téléchargé des centaines de fois et nous sommes convaincus qu'il aidera les organismes provinciaux de réglementation, ainsi que le gouvernement fédéral, à obtenir des résultats qui vont faire progresser la divulgation en matière de diversité des sexes.

    Nous voulons aussi montrer aux entreprises que le recrutement de candidates talentueuses et expérimentées n'est pas un obstacle à la diversification des conseils. L'IAS garde à jour un répertoire des administrateurs de sociétés dans lequel sont inscrites plus de 3 500 femmes dont près de 1 000 sont des administratrices accréditées par l'IAS, ce qui signifie qu'elles sont non seulement bien préparées à siéger dans un conseil, mais qu'elles sont également prêtes à innover.

    Nous voulons toutefois attirer l'attention du Comité sur deux éléments concernant les modifications en matière de diversité.

    Tout d'abord, nous notons que les entreprises devraient aussi déclarer si elles disposent d'une politique concernant les catégories de diversité autres que celle qui se rapporte à la mixité. Certes, nous reconnaissons que la diversité ne se limite pas à l'équilibre entre les hommes et les femmes, mais nous pensons qu'il est important de reconnaître que les leviers politiques concernant la diversité doivent vraiment commencer par établir la diversité des sexes. Il est tout simplement intolérable que plus de la moitié de la population du pays soit si mal représentée dans les postes de direction des sociétés.

    L'IAS enseigne aux conseils d'administration à élargir leurs horizons et à adopter une pensée critique. La diversité de pensée et d'expérience fait partie intégrante de cette attitude, mais il faut bien prendre soin d'indiquer aux sociétés que ce n'est pas en retenant les services de trois dirigeants masculins de trois institutions financières différentes, qu'elles vont atteindre leur objectif de diversité.

    Deuxièmement, nous notons que ces modifications s'appliqueraient à toutes les sociétés ayant fait appel au public et régies par la LCSA. Alors que les sociétés de capital-risque sont exemptées des exigences provinciales en matière de valeurs mobilières, la loi fédérale ferait en sorte que les entreprises à petite capitalisation et les petits conseils d'administration seraient assujettis aux mêmes exigences de compte rendu que les banques à grande capitalisation ou les sociétés pétrolières et gazières.

    Il est clair que nous voulons atteindre une plus grande diversité dans tous les secteurs de l'économie, mais nous devons être réalistes et comprendre que le changement interviendra plus lentement dans les entreprises à petite capitalisation — en particulier par exemple dans le secteur minier ou dans celui de la TI — que dans les cinq grandes banques. L'objectif est de mieux sensibiliser le secteur des entreprises à petite capitalisation à l'importance de la diversité et de l'aider à atteindre une plus grande capacité. Nous sommes prêts à continuer à travailler avec le gouvernement fédéral pour atteindre ce but.

    Merci beaucoup. Je me tiens prêt à répondre à vos questions.

    Je vous remercie pour votre exposé.

    Nous allons maintenant donner la parole à Tanya van Biesen, de Catalyst Canada.

    Vous disposez de 10 minutes.

    Merci, monsieur le président et mesdames et messieurs les membres du Comité. C'est un grand honneur pour moi d'être aujourd'hui ici pour représenter Catalyst Canada.

    En tant qu'organisme sans but lucratif, notre but est d'aider les entreprises du monde entier à offrir des milieux de travail où les femmes et les hommes et de tous horizons ont des chances égales de succès. Mes observations vont porter essentiellement sur notre travail qui consiste à collaborer avec diverses organisations en vue de réduire la disparité entre les hommes et les femmes dans les postes de direction, les salaires et les possibilités de carrière. Mon témoignage vise à vous offrir un meilleur contexte dans vos délibérations au sujet du projet de loi C-25 et en particulier en ce qui a trait à l'article de la partie 1 qui demande aux sociétés de présenter à leurs actionnaires les renseignements concernant la diversité au sein des administrateurs et au sein de la haute direction en ce qui a trait à la représentation des femmes dans les conseils d'administration et parmi les cadres supérieurs.

    Je vais commencer par un constat très simple. Ce qui est bon pour les femmes est bon pour les affaires. Je le précise parce que la parité hommes-femmes dans les conseils d'administration n'est pas simplement une question d'équité. C'est une question qui touche directement la capacité du Canada à prospérer et à faire face à la concurrence dans l'économie mondiale. Notre compétitivité à long terme repose essentiellement sur la capacité des entreprises canadiennes à exploiter les divers talents qu'elle a à sa disposition, à commencer par ceux des femmes. L'atteinte de l'équilibre entre les sexes dans les conseils d'administration et dans les rangs de la haute direction est largement reconnue comme un impératif économique mondial. De plus, la présence de femmes dans les conseils d'administration et à la haute direction des sociétés se justifie pleinement sur le plan commercial. Diverses études ont montré que la présence de femmes dans les conseils d'administration et à la haute direction des entreprises contribue en moyenne à améliorer les résultats financiers généraux des organisations, leur permet de mieux servir leurs clients et d'encourager l'innovation. Les recherches effectuées par Catalyst et la Harvard Business School ont révélé que les sociétés qui comptent des femmes au sein de leur haute direction ont aussi tendance à manifester un engagement plus profond en matière de responsabilité sociale.

    Il y a de bonnes nouvelles au sujet de la représentation des femmes dans les conseils d'administration. Il faut reconnaître que le débat sur la présence des femmes dans les conseils d'administration au Canada a amorcé un virage intéressant au cours des dernières années. Le dialogue ne se concentre plus sur les raisons pour lesquelles nous avons besoin d'un plus grand nombre de femmes autour de la table, mais plutôt sur les moyens à déployer pour accélérer les progrès. En outre, la modification des règlements en application de la Loi sur les valeurs mobilières avec l'introduction de la règle « se conformer ou s'expliquer », qui a désormais été adoptée par presque toutes les provinces du Canada, et l'introduction du projet de loi dont il est question aujourd'hui sont des progrès positifs, encourageants et stimulants.

    La question est vraiment à l'ordre du jour. Toutefois, il y a encore beaucoup de chemin à parcourir pour atteindre l'objectif ultime qui est la parité. Malheureusement, les changements se font trop attendre. Par exemple, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié récemment un rapport sur la règle « se conformer ou s'expliquer » révélant que la représentation des femmes dans les conseils d'administration et dans les postes de haute direction avait peu ou pas progressé. Les auteurs du rapport ont découvert qu'un faible pourcentage de sociétés avaient adopté des politiques écrites visant à améliorer la diversité dans les conseils d'administration et que près de la moitié, 47 % pour être précis, de tous les émetteurs inscrits à la TSX ne comptaient aucune femme dans leurs conseils d'administration.

    En outre, le Peterson Institute for International Economics, organisme établi à Washington, révélait, pas plus tard qu'au mois d'octobre dernier, que les hommes occupent encore 86 % des postes de direction et 93 % des sièges dans les conseils d'administration au Canada. Il est clair qu'il reste du travail à faire.

    Si l'on cherche à savoir « comment » il sera possible d'offrir des postes de direction aux femmes, la question centrale à se poser consiste à déterminer quels sont les instruments qui seront les plus efficaces pour apporter le changement. Les recherches réalisées par Catalyst Canada indiquent que les résultats concrets se font toujours attendre après plus d'une décennie de sensibilisation, d'exemples donnés par de nombreux et prestigieux chefs d'entreprise et d'organisations et de démarches faites par les femmes elles-mêmes à la porte des conseils d'administration. Des actions audacieuses sont indispensables si l'on veut améliorer l'accès des femmes aux conseils d'administration. Les gouvernements et les sociétés continuent à s'interroger sur la meilleure façon d'augmenter la représentation des femmes au sein des conseils d'administration. Divers pays du monde entreprennent de nombreux efforts à cet effet, en imposant des quotas prescrits par la loi ou des mesures réglementaires obligeant les sociétés à appliquer volontairement des promesses ou des cibles.

    Notre récent rapport intitulé « La diversité des sexes au sein des conseils d'administration au Canada: Recommandations visant à accélérer les progrès », commandé par le gouvernement de l'Ontario, examine les diverses approches et leur efficacité. L'expérience de la Norvège, qui a imposé des quotas relatifs à la composition des conseils d'administration en 2003, révèle que l'approche législative a vraiment fait avancer les choses dans ce pays. D'autres pays, notamment le Royaume-Uni et l'Australie, ont choisi la divulgation obligatoire et la transparence des politiques en matière de diversité dans les sociétés ouvertes, un peu à la manière du projet de loi qui nous occupe aujourd'hui. En Australie, la représentation des femmes est passée de 10,7 % en 2010 à 22,7 % en 2016, et les femmes occupaient 34 % des nouveaux postes au sein des conseils d'administration de la liste ASX 200 en 2015.

    Au Royaume-Uni, la représentation des femmes au sein des conseils d'administration de la liste FTSE 100 a plus que doublé entre 2011 et 2015, passant de 12,5 % à 26,1 %. Par conséquent, ces deux types de politiques offriraient certainement une option ou une solution provisoire que le Canada pourrait retenir, éliminant ainsi les longs débats sur la question des quotas, afin de mettre plutôt l'accent sur les politiques, les pratiques et les résultats du processus de sélection des conseils d'administration.

    En fin de compte, Catalyst estime qu'il n'y a pas qu'une seule façon d'accélérer l'accession des femmes aux conseils d'administration. L'important, c'est de préciser les intentions et de prendre des engagements en vue d'établir des objectifs et d'encourager le changement. C'est pourquoi nous avons, dans le rapport que j'ai cité plus tôt, présenté 11 recommandations à l'intention des sociétés, des dirigeants d'entreprise et des gouvernements en vue d'accélérer le changement.

    Ainsi, nous recommandons entre autres que les émetteurs inscrits à la TSX établissent d'ici 2017 des cibles de 30 % d'administratrices; qu'ils atteignent ces cibles d'ici trois à cinq ans; qu'ils aient recours à au moins un mécanisme pour faciliter le renouvellement de leur conseil d'administration; qu'ils établissent une politique écrite en vue d'augmenter la représentation des femmes au sein des conseils d'administration. Nous recommandons aussi que les gouvernements renforcent et encouragent l'établissement de cibles, de mécanismes de renouvellement et de politiques écrites; qu'ils fassent le suivi des progrès et leur divulgation; et qu'ils établissent une cible minimale de 40 % de femmes au sein de leurs propres organismes, conseils d'administration, commissions et sociétés d'État. Par ailleurs, Catalyst recommande d'envisager des approches législatives ou réglementaires plus contraignantes si les progrès sont insuffisants, particulièrement en ce qui concerne la cible de 30 %.

    Ces recommandations s'appuient sur les constatations suivantes. Tout d'abord, l'analyse des tendances du renouvellement des conseils d'administration sur cinq ans, réalisée en partenariat avec la Rotman School of Management, montre que les émetteurs qui renouvellent plus fréquemment leurs administrateurs — que ce soit grâce à l'adoption de limites relatives au terme des mandats ou grâce à des politiques écrites établissant qu'ils doivent envisager de recruter des femmes pour combler les sièges vacants — ont des conseils d'administration plus diversifiés que les autres sociétés. Deuxièmement, nous nous sommes intéressés aux meilleures pratiques, aux constatations et aux modèles clés adoptés par les gouvernements d'autres pays du monde. Troisièmement, Catalyst s'est appuyé sur ses propres compétences acquises après plus de 50 ans de recherches d'avant-garde en vue d'évaluer et de diagnostiquer les écarts dans la gestion des talents et les programmes de développement pour permettre aux organisations d'exploiter les meilleurs talents et d'accélérer la promotion des femmes et des lieux de travail inclusifs.

    Les politiques gouvernementales exigeant que les sociétés dévoilent les types d'actions qu'elles entreprennent à propos de la composition de leurs conseils d'administration et de leurs équipes de haute direction, et expliquent pourquoi elles n'ont pas de politiques à cet effet, contraignent ces sociétés à analyser la situation. Elles peuvent aussi indiquer les meilleures pratiques ou proposer des argumentaires pour permettre aux autres organisations de passer à l'action.

    Le parrainage est une solution éprouvée qui consiste pour une personne bien placée au sein d'une organisation et ayant une influence importante sur le processus de décision à se prononcer en faveur d'une autre personne et à encourager sa promotion. Le programme Women on board de Catalyst montre clairement l'utilité du parrainage. Ce programme consiste à jumeler pendant deux ans un chef de la direction ou un président de conseil d'administration avec une femme cadre supérieur qui aspire à siéger à un conseil d'administration. Les mentors offrent des conseils précieux et présentent avec discernement leurs protégées à leur réseau d'administrateurs en poste. Depuis la création de ce programme il y a près de 10 ans, près de 60 % des participantes ont été nommées à un conseil d'administration et plus de 130 sociétés canadiennes ont nommé à leurs conseils d'administration des femmes qui ont participé au programme Women on board.

    Un autre élément nous est fourni par l'accord Catalyst, un appel à l'action lancé aux sociétés canadiennes pour accélérer le rythme du changement afin de porter la représentativité globale des femmes au sein des conseils d'administration des sociétés de la liste FP 500 à 25 %. Depuis le lancement de l'accord en 2012, 86 % des signataires ont atteint ou dépassé l'objectif de 25 %, plusieurs atteignant même 30 % et plus.

    Au bout du compte, les moyens d'augmenter la représentativité des femmes peuvent varier, mais l'important est d'agir sans plus tarder. Tant que les femmes n'auront pas atteint la parité dans les fonctions de direction au Canada, elles seront marginalisées dans tous les autres secteurs.

    Je vous remercie de votre attention.

    Merci beaucoup.

    Nous allons maintenant donner la parole au professeur de la Osgoode Hall Law School de l'Université York.

    Monsieur Dhir.

    Merci, monsieur le président.

    Je remercie le Comité de m'avoir invité à venir témoigner ce matin. C'est un honneur pour moi de comparaître et de partager mon point de vue sur ce projet de loi, en particulier en ce qui a trait à la diversité dans les conseils d'administration et les équipes de la haute direction.

    Permettez-moi de me présenter. Je suis professeur de droit à la Osgoode Hall Law School et je suis actuellement professeur invité à la Columbia Law School. J'enseigne et je fais de la recherche dans les domaines du droit des sociétés et de la gouvernance d'entreprise. Depuis plusieurs années, mes travaux universitaires portent sur les approches réglementaires visant à diversifier la gouvernance des sociétés.

    Dans mon récent livre intitulé Challenging Boardroom Homogeneity, je me penche sur les deux principales formes de réglementation qui ont été adoptées à l'échelle internationale: les quotas qui exigent des degrés précis d'équilibre des sexes dans les conseils d'administration, et les régimes de divulgation qui demandent aux sociétés de faire rapport sur leurs niveaux de diversité et leurs pratiques en la matière.

    Comme nous le savons, le projet de loi C-25 propose la deuxième option, une approche fondée sur la divulgation. Il est urgent pour le gouvernement d'intervenir dans ce domaine. En se servant de la diversité des sexes comme exemple, ainsi que Matthew et Tanya l'ont mentionné, l'ACVM a publié un rapport l'an dernier après avoir effectué un sondage auprès de 677 émetteurs inscrits sur la liste de la TSX. Les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont découvert que les femmes n'occupent que 12 % des sièges dans les conseils d'administration et que ce pourcentage n'a augmenté que de 1 % par rapport à l'année précédente. Étonnamment, 45 % des émetteurs n'avaient aucune femme dans leurs conseils d'administration.

    La réalité est que le Canada est actuellement en retard par rapport à plusieurs autres économies développées. Dans ce contexte, j'aimerais vous présenter mes réflexions sur les éléments positifs du projet de loi ainsi que sur les points à améliorer.

    Quels sont les éléments positifs? Comme vous le savez, le projet de loi et le projet de règlement intègrent dans la LCSA des exigences de divulgation qui étaient déjà en place depuis un peu plus de deux ans dans la plupart des régions assujetties aux règlements provinciaux en matière de valeurs mobilières. En vertu du projet de loi, toutes les sociétés ayant fait appel au public seraient tenues de faire état de la composition hommes-femmes de leurs conseils d'administration et de leurs équipes de direction et de présenter les détails de leurs politiques et modalités en matière de diversité. Tout ce processus appliquerait le principe « se conformer ou s'expliquer ». Cela constitue à coup sûr un élément positif.

    Pendant l'écriture de mon livre, je me suis penché sur toutes les dispositions concernant la divulgation en matière de diversité qui s'appliquent à l'échelle internationale. Selon moi, la règle actuelle compte certainement parmi les meilleures, tant au niveau du degré d'information qu'elle exige que par sa portée qui vise l'ensemble de l'écosystème de gouvernance du conseil d'administration et de l'équipe de direction et non pas uniquement le conseil d'administration au sens strict.

    Le règlement proposé va plus loin que la règle existante en exigeant également que les sociétés fassent état des formes de diversité autres que celles qui se rapportent à l'équilibre entre les sexes. Ce nouvel élément a le potentiel d'améliorer la règle actuellement en vigueur et m'amène à parler des améliorations que l'on pourrait apporter au projet de loi. J'ai deux suggestions à faire.

    Tout d'abord, j'aimerais revenir à la conversation qui s'est déroulée au comité mardi, lors de la comparution du ministre Bains. Au cours d'une série d'échanges très judicieux, M. Masse et M. Arya ont souligné l'importance de définir le terme « diversité ». Dans ses commentaires, M. Masse a dit douter que les seules « forces du marché » puissent suffire à atteindre les objectifs de la loi. Je partage son scepticisme.

    Dans l'état actuel, le projet de règlement ne donne pas au terme « diversité » un autre sens que celui de la mixité. Or, c'est, à mon avis, une omission grave.

    Pourquoi? En 2010, une règle concernant la divulgation en matière de diversité est entrée en vigueur aux États-Unis. En vertu de cette règle, la Securities and Exchange Commission des États-Unis exige que les sociétés cotées en bourse déclarent dans quelle mesure elles tiennent compte de la diversité dans la nomination de leurs administrateurs et, si c'est le cas, comment elles procèdent, mais la SEC a pris consciemment la décision de ne pas définir le terme « diversité ». Tout comme le ministre Bains l'a dit au cours de ses commentaires mardi, la SEC estime que la diversité a de nombreuses facettes différentes et que les sociétés devraient disposer d'un maximum de latitude pour exprimer leur engagement à l'égard de la diversité de la manière la plus large possible.

    Comment les sociétés américaines ont-elles réagi? Dans mon livre, j'analyse les divulgations que les sociétés inscrites au S&P 100 ont transmises à la SEC au cours des quatre premières années d'application de la règle. Parmi les constatations que j'ai faites, la plus étonnante est la suivante. Alors que la plupart des sociétés se sont conformées à la règle en déclarant qu'elles tiennent compte de la diversité, seulement la moitié d'entre elles définissent la diversité en fonction des sexes, de la race ou de l'ethnicité. Lorsqu'elles définissent la diversité sans critères réglementaires suffisants, les sociétés préfèrent mettre l'accent sur l'expérience ou les compétences préalables de l'administrateur ou de l'administratrice plutôt que sur ses caractéristiques sociodémographiques.

    Le ministre Bains a précisé que la diversité ne consiste pas uniquement à cocher une série de cases, et qu'elle va au-delà des facteurs traditionnels fondés sur l'identité. Je comprends ce point de vue, mais j'aimerais par ailleurs inviter le comité à adopter une autre perspective. En effet, il ne s'agit pas nécessairement d'une simple alternative. Il est tout à fait possible d'autoriser les sociétés à envisager la diversité sous un angle plus vaste tout en précisant que les divulgations doivent aussi inclure des informations sur les caractéristiques fondées sur l'identité, notamment la race, l'ethnicité, l'indigénéité, etc.

    Il est possible d'établir une définition de la diversité en s'inspirant des sources fédérales existantes telles que la Loi sur l'équité en matière d'emploi ou les diverses lois portant sur les droits de la personne.

    Bien sûr, l'égalité des sexes est d'une importance extrême et le Canada doit dire adieu aux structures de direction à dominante masculine. Mais en même temps, nous avons l'occasion d'envisager l'importance d'une diversité plus holistique, une diversité ouverte à d'autres caractéristiques et cela apparaît particulièrement important au vu des tendances démographiques actuelles. Par exemple, la ville de Toronto accueille plus de sièges sociaux de 500 grandes sociétés génératrices de revenus que n'importe quelle autre métropole canadienne.

    Selon les termes mêmes de la législation fédérale actuelle, Toronto regroupe près de 50 % des minorités visibles et Statistique Canada prévoit que les groupes relevant de cette catégorie composeront 63 % de la population de Toronto d'ici 2031. Pourtant, une étude récente du Conseil canadien pour la diversité administrative affirme que le pourcentage d'administrateurs en provenance de groupes racialisés est en fait à la baisse par comparaison aux années antérieures, ces personnes occupant seulement 4,5 % des sièges des conseils d'administration des sociétés du FP 500. Est-il possible qu'il y ait une pénurie de candidats racialisés et qualifiés dans une métropole de la taille de Toronto?

    Ma deuxième suggestion concerne l'importance de la surveillance et de la collecte de données. Bien que l'objectif du projet de loi C-25 soit de diversifier les équipes de direction des sociétés, l'adoption d'une règle sur la divulgation ne suffit pas nécessairement à garantir que cet objectif sera atteint. Si la disposition est adoptée, nous devrions la considérer comme une hypothèse de travail plutôt que comme un instrument infaillible.

    À ce propos, il est essentiel que le gouvernement fédéral surveille les divulgations et les explications fournies et qu'il collabore avec d'autres organismes, tels que les commissions provinciales des valeurs mobilières, afin de surveiller la représentativité d'une année sur l'autre.

    J'aimerais revenir à l'étude publiée l'automne dernier par l'ACVM. Comme nous l'avons entendu, le nombre de femmes siégeant dans des conseils d'administration a augmenté de 11 à 12 % et seulement 21 % des émetteurs ont indiqué qu'ils disposaient d'une politique sur la nomination d'administratrices. Au départ, ces chiffres ne m'ont pas surpris. J'ai pensé qu'il était normal que les émetteurs aient besoin de temps pour s'adapter à la nouvelle règle et aux informations qu'ils devaient fournir. Par ailleurs, il y a un délai d'attente. Étant donné que seulement 20 % des sociétés imposent des limites au mandat de leurs administrateurs, les femmes doivent attendre le départ en retraite des administrateurs existants avant de pouvoir espérer intégrer un conseil d'administration.

    C'est alors que le président de la CVMO a annoncé qu'en fait 521 sièges s'étaient libérés l'année précédente dans des conseils d'administration et que seulement 15 % de ces vacances, soit 76 sièges, ont été comblées par des femmes. Ce sont des chiffres troublants et nous devons nous interroger sur cette situation.

    Les recherches en sciences sociales affirment que nous avons tous tendance à succomber à des préjugés inconscients et à croire, en particulier, que les hommes sont des dirigeants plus efficaces que les femmes. Nous demandons ici à la loi de contribuer à modifier les normes sociales et les préjugés existants, mais l'efficacité de la loi dépend de la solidité des normes et préjugés existants. Dans ce cas particulier, ils sont ancrés profondément, et pour que la loi parvienne véritablement à modifier ces normes, il faudra qu'elle soit elle-même aussi puissante.

    C'est pourquoi, si j'appuie la formule consistant à surveiller les données et à donner suffisamment de temps au régime « se conformer ou s'expliquer » pour s'établir, je crois par ailleurs que le gouvernement doit, à tout le moins, commencer à s'intéresser à d'éventuelles formes de réglementation plus normatives, sachant qu'elles s'avéreront peut-être bientôt nécessaires.

    C'étaient mes réflexions sur le sujet. J'ai maintenant hâte d'entendre vos questions. Merci beaucoup.

    Je vous remercie. Vous êtes vraiment dans les temps, puisqu'il ne vous restait que cinq secondes.

    Pour terminer, nous allons donner la parole à M. Erlichman ou à Mme McCall de la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises.

    Merci beaucoup.

     Monsieur le président, mesdames et messieurs les membres du Comité, merci d'avoir invité la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises, que l'on appelle familièrement la CCGG, à présenter ses réflexions au sujet du projet de loi C-25. Je m'appelle Stephen Erlichman et je suis le directeur exécutif de la CCGG. Je suis accompagné de Catherine McCall, directrice de l'élaboration des politiques à la CCGG.

    Avant de présenter mes observations, permettez-moi de dire quelques mots de présentation au sujet de la CCGG.

    La Coalition a été fondée en 2002 afin de faire la promotion de bonnes pratiques de gouvernance dans les sociétés canadiennes cotées en bourse dont les actions sont détenues par nos membres. Les membres de la CCGG représentent une grande variété d'investisseurs institutionnels, essentiellement des caisses de retraite et des gestionnaires de capitaux qui gèrent plus de 3  milliards de dollars d'actifs. Des millions de Canadiens comptent sur le rendement de leurs placements comme revenu de retraite. Une liste complète des membres de la CCGG est disponible sur notre site Web à l'adresse ccgg.ca.

    La Coalition est largement reconnue au Canada comme un leader visionnaire dans le domaine de la gouvernance des entreprises. Nous sommes régulièrement consultés par les gouvernements, les organes de réglementation et autres intervenants. Hier encore, nous sommes intervenus à la Cour suprême du Canada dans la cause Livent afin de souligner certains éléments qui nous paraissent très importants dans le contexte de la gouvernance des entreprises.

     Lors de notre dernière comparution devant votre comité, en 2009, nous avions recommandé d'apporter de nombreuses modifications au projet de loi C-25 en matière de gouvernance des sociétés ouvertes relevant de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, que l'on désigne par le sigle LCSA. Nous avons le plaisir d'être de retour aujourd'hui pour présenter d'autres commentaires et suggestions. Je préciserai dès le départ que toutes nos recommandations se rapportent à la partie 1 du projet de loi C-25 qui propose des modifications à la LCSA. Nous avons en effet quelques inquiétudes relativement aux dispositions qui concernent les sociétés ayant fait appel au public, le terme utilisé dans la LCSA pour désigner les sociétés ouvertes.

     Pour commencer, ma collègue Catherine va vous parler des principales dispositions du projet de loi C-25 qu'il faudrait maintenir. Par la suite, je présenterai certaines recommandations visant à améliorer la gouvernance des entreprises relevant de la LCSA.

    Catherine.

    Merci, Stephen.

    Monsieur le président et mesdames et messieurs les membres du Comité, je vous remercie de nous avoir invités à comparaître aujourd'hui.

     La CCGG recommande instamment à votre comité d'appuyer et d'entériner les modifications que le projet de loi C-25 propose d'apporter à la LCSA et recommande à la Chambre d'adopter ces modifications afin de préserver quatre améliorations importantes en matière de gouvernance.

    Commençons par l'obligation de tenir un vote distinct pour chaque candidat au poste d'administrateur. Il n'y a pas si longtemps, il était courant pour les sociétés de faire circuler parmi les actionnaires un formulaire de procuration présentant plusieurs options consistant à voter ou s'abstenir de voter pour une liste d'administrateurs plutôt que pour des candidats individuels. La Bourse de Toronto impose désormais les élections individuelles comme condition d'admission à la cote; cependant, rien n'empêche cette règle de la TSX d'être remplacée à l'avenir. Les élections individuelles sont une condition fondamentale d'une bonne gouvernance et cette règle devrait être intégrée dans la loi.

    Deuxièmement, le mandat d'un administrateur doit prendre fin à chaque assemblée annuelle des actionnaires suivant l'élection de cet administrateur. Là encore, même s'il s'agit d'une condition d'admission à la Bourse de Toronto, rien n'empêche cette règle de la TSX d'être changée et nous estimons que la loi devrait imposer des élections annuelles.

    La troisième amélioration en matière de gouvernance que nous souhaiterions préserver est le système de vote majoritaire pour les élections d'administrateurs sans opposition. Nous estimons qu'il s'agit là d'une des réformes les plus importantes incluses dans le projet de loi. Comme vous le savez, la LCSA préconise actuellement un scrutin plurinominal majoritaire. Avec ce système, il n'est pas possible de voter contre un administrateur. Un actionnaire ne peut que voter pour un candidat au poste d'administrateur ou réserver son vote. Cette deuxième option est en fait une abstention et le vote n'est pas comptabilisé. Par exemple, un candidat qui détiendrait une seule action pourrait voter pour lui-même et être élu. Nous ne voyons aucune justification pour le maintien d'un tel système. L'élection des administrateurs est un droit fondamental des actionnaires et, à ce titre, ils devraient avoir la capacité de voter en faveur ou contre un candidat.

    Un peu plus tôt, Matthew a souligné que la Bourse de Toronto impose comme condition d'admission aux sociétés d'adopter une politique de vote majoritaire. Nous estimons que cette solution de rechange est inappropriée pour un certain nombre de raisons. Tout d'abord, elle pourrait être supprimée par la Bourse de Toronto et, deuxièmement, elle ne s'applique qu'aux sociétés inscrites à la Bourse de Toronto et non pas aux 1 500 sociétés de capital-risque environ qui ont accès aux marchés publics. L'accès à ces marchés est assorti d'une responsabilité et l'exigence pour les administrateurs de pouvoir voter contre n'est pas une exigence contraignante. Je pense que même les compagnies de capital-risque devraient être assujetties à une obligation de rendre compte à leurs actionnaires.

    Il y a des exemples. Les sociétés qui ont adopté cette politique de vote majoritaire peuvent malgré tout se trouver aux prises avec ce qu'on appelle des administrateurs zombis, c'est-à-dire des administrateurs qui n'ont pas obtenu la majorité des votes, mais qui conservent quand même leur siège au conseil. Nous pensons que c'est inacceptable.

     Enfin, le projet de loi C-25 devrait conserver le régime « se conformer ou s'expliquer » aussi bien pour la diversité des sexes que pour les formes de diversité autres que celles qui relèvent de l'équilibre entre les hommes et les femmes, tel que proposé dans le règlement. La CCGG appuie les efforts visant à améliorer la diversité. Depuis de nombreuses années, nous demandons que les sociétés ouvertes soient composées d'administrateurs ayant une grande variété d'expériences, d'opinions, d'antécédents et de compétences qui reflètent, dans la mesure du possible, le genre, la culture, l'ethnicité et les autres caractéristiques des collectivités dans lesquelles ils travaillent.

    Merci.

     La CCGG reconnaît que le projet de loi C-25 reflète actuellement les modifications apportées à la LCSA alors que l'on semble noter un certain consensus parmi les commentaires reçus au cours de la précédente tournée de consultations. Cependant, la CCGG a mis au jour trois autres aspects relatifs à la gouvernance des entreprises qui méritent d'être examinés. Pourtant, la CCGG ne pense pas qu'il faudrait retarder l'adoption du projet de loi C-25 pour attendre que ces questions supplémentaires soient réglées.

    Tout d'abord, la LCSA devrait faciliter la capacité des actionnaires à proposer des candidatures. Les méthodes actuelles qui permettent aux actionnaires de proposer des candidatures ne sont tout simplement pas efficaces. Il s'ensuit que les nouveaux candidats sont presque toujours choisis par les administrateurs en poste ou par la direction de la société.

    D'autre part, nous avons constaté que les sociétés demandent rarement l'opinion des actionnaires lorsqu'il s'agit de sélectionner des candidats aux postes d'administrateur. Le Canada est un retardataire dans ce secteur de la gouvernance. Aux États-Unis, par exemple, 39 % des entreprises inscrites au S&P 500 ont adopté une méthode plus valide qui permet aux actionnaires de proposer des candidatures. Nous pensons aussi que de nombreux autres pays du monde autorisent une participation directe des actionnaires au processus de nomination des administrateurs.

    Deuxièmement, la LCSA imposerait un vote consultatif des actionnaires sur la rémunération par voie de résolution ordinaire à chaque assemblée annuelle des actionnaires. En matière de votes consultatifs, le Canada fait figure d'exception à l'échelle internationale. Aux États-Unis, en Australie, et dans les pays de l'Europe de l'Ouest, comme le Royaume-Uni, la France, l'Allemagne et autres, le vote consultatif des actionnaires sur la rémunération est obligatoire.

    Troisièmement, la LCSA devrait exiger de manière générale que le président du conseil d'administration soit indépendant de la direction. En effet, le président du conseil joue un rôle clé qui consiste à mener ou coordonner les autres administrateurs pendant les assemblées ou à l'extérieur, afin d'exercer l'obligation du conseil de superviser le rendement de l'équipe de la haute direction. Le manque d'indépendance du président du conseil d'administration par rapport à la direction est une source de conflit d'intérêts grave et brouille la hiérarchie des responsabilités. Par exemple, une des principales responsabilités du conseil d'administration consiste à surveiller la haute direction et, en particulier, le chef de la direction. Le cumul des fonctions de président du conseil et de chef de la direction amène ce dernier à diriger un organisme qui a pour mission de le superviser lui-même.

    Enfin, en plus des trois points précis que je viens de mentionner, la CCGG recommande la création d'un organisme consultatif permanent regroupant des intervenants de l'extérieur qui auraient pour mission de conseiller le gouvernement fédéral sur des questions de gouvernance des entreprises. Au cours des semaines écoulées, on a souligné plusieurs fois devant votre comité que la LCSA n'avait pas été modifiée en profondeur depuis 2001 et qu'elle a fait l'objet de changements importants seulement deux fois au cours des 40 dernières années. Si ce processus nécessite un certain consensus, nous vous faisons respectueusement remarquer que le consensus actuel réclame un suivi plus régulier.

     Un organisme consultatif permanent regroupant des parties prenantes à la gouvernance des entreprises permettrait l'instauration d'un processus d'examen régulier. Cet organisme consultatif qui pourrait être composé d'intervenants clés du gouvernement et de professionnels fournirait des rapports périodiques exposant la façon d'améliorer l'environnement réglementaire auquel sont assujetties les sociétés ouvertes relevant de la LCSA, ainsi que les institutions financières publiques fédérales. De plus, un tel organisme pourrait fournir des observations utiles sur la façon dont les dispositions du projet de loi C-25 se rapportant à la diversité sont interprétées et adoptées par les sociétés ouvertes.

    En terminant, nous vous remercions de nous avoir donné la possibilité de présenter notre témoignage devant votre comité. Catherine et moi serons heureux de répondre à vos questions.

    Je vous remercie de vos observations.

    La parole passe à M. Arya, qui disposera de sept minutes.

    Merci, monsieur le président.

    Je vous remercie, monsieur, du témoignage que vous nous avez livré. J'aurais quelques questions à vous poser.

    Je vous demanderais, en premier lieu, si, d'après vous, dans la mesure où il va au-delà de la diversité des sexes, le mot « diversité », devrait être défini dans le projet de loi, ou si la définition aurait plutôt sa place ailleurs?

    La question mérite d'être posée. Elle est toute simple, mais il n'est pas facile d'y répondre. Devrait-on, en effet, définir ce qu'on entend par diversité, et si oui, où placer la définition?

    Mes recherches sur ce qui s'est fait aux États-Unis en ce domaine portent à penser que si cette disposition doit avoir les résultats voulus — si l'on veut qu'elle aboutisse, au sein des conseils d'administration, à une plus forte diversité sociodémographique — il va bien falloir s'entendre sur une définition. Cette définition aurait idéalement sa place dans le texte même du projet de loi. Elle pourrait, bien sûr, également figurer dans le règlement, mais l'un n'exclut pas nécessairement l'autre. J'entends par cela que l'on pourrait laisser au monde de l'entreprise le soin de préciser les formes que devrait revêtir la diversité, tout en laissant clairement savoir qu'il y a certains types de diversité que nous souhaiterions voir davantage expliciter.

    Nous pourrions, par exemple, inscrire dans le règlement une phrase telle que « La diversité peut englober les groupes désignés dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi ».

    Qu'en pensez-vous?

    Les mots « peut englober » offrent la faculté de faire quelque chose et cette formule pourrait légitimement être interprétée comme étant une simple recommandation. Il est clair qu'elle ne serait pas tenue pour une exigence.

    Bon. Quelle formule souhaiteriez-vous voir figurer dans le règlement?

    J'hésite à prescrire une formule, mais puisque le Comité me demande de...

    Des députés: Oh, oh!

    Vous pourriez toujours écrire la formule sur un bout de papier.

    ... il serait, d'après moi, raisonnable d'inscrire dans le projet de règlement ou le texte du projet de loi la formule « On entendra par diversité », puis d'énumérer les facteurs sociodémographiques que le Comité entend retenir, par exemple de la Loi sur l'équité en matière d'emploi ou de la législation sur les droits de la personne. Les entreprises pourront, après cela, réfléchir aux autres formes de diversité qui semblent être adaptées à leur situation.

    Monsieur Fortier, vous avez, au sujet de la diversité des genres au sein des conseils d'administration, cité un certain nombre de chiffres.

    En effet.

    Êtes-vous à même de nous indiquer le nombre d'administratrices issues de minorités visibles?

    Je regrette, mais je n'ai pas la réponse. Je ne sais pas si Catalyst serait en mesure de vous le dire, mais...

    Nous ne sommes pas en mesure de dire ce qu'il en est au Canada, et donc sur ce point...

    Devrait-on, selon vous, recueillir ce type de statistiques?

    La question mérite réflexion. Je pense qu'il serait bon, en effet, de recueillir ce type de statistiques, mais d'après nous, la priorité doit être de parvenir, au sein des conseils d'administration, à un meilleur équilibre entre les sexes. Est-ce aussi votre avis?

    M. Paul Schneider, chargé de la gouvernance du régime, au Conseil du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, a dit au Comité qu'il souhaiterait voir le gouvernement fournir quelques repères quant à ce qu'il entend par diversité, outre la diversité des genres.

    Est-ce aussi votre avis?

    Le régime de retraite des enseignantes et des enseignants possède de nombreuses participations financières. Or, en définitive, ce qui importe, c'est la situation qu'il souhaiterait voir s'instaurer au sein des entreprises de son portefeuille. Si les responsables du régime de retraite pensent qu'il serait, à cet égard, utile que le gouvernement canadien intervienne, je pense, effectivement, qu'il serait bon que le marché ait une meilleure idée de ce qu'il convient d'entendre par diversité.

    J'aimerais savoir quelle est, sur ce point, la position de l'Institut des administrateurs de sociétés, au-delà, j'entends, de la diversité des genres, un objectif louable sur lequel nous sommes par ailleurs tous d'accord.

    Nous avons dit que, pour nous, il ne fait aucun doute que la diversité ne se limite pas à la diversité des genres.

    Qu'entendez-vous au juste?

    La diversité peut comprendre, par exemple, l'appartenance ethnique, l'âge et l'expérience, bien sûr, et, aussi, la diversité géographique. Mais, au plan de la diversité des genres, le Canada ne fait pas, selon nous, très bonne figure, et c'est donc à cela qu'il convient d'accorder la priorité.

    Mais ma question ne concernait pas la diversité des genres.

     Vous avez évoqué la diversité géographique, et la diversité des âges. Est-ce à cela que vous entendez vous limiter?

    Je ne me limite aucunement. J'ai simplement cité cela à titre d'exemple. Je ne suis en fait pas certain des autres catégories qu'il conviendrait d'inclure.

    D'après moi, ce qui importe, c'est que les conseils d'administration se constituent en fonction du marché desservi par l'entreprise.

    Je vous remercie.

    Monsieur Dhir, vous venez d'entendre la non-définition avancée par M. Fortier. J'ai l'impression qu'il entend s'en tenir à un nombre restreint de critères, et ne pas aller au-delà.

    Qu'en pensez-vous?

    J'éprouve un grand respect pour ce que l'IAS a fait en ce domaine, car sur cette question, l'Institut est en pointe.

    J'ai participé au processus réglementaire engagé par la CVMO, et participé en tant qu'expert aux mesures mises en place par cet organisme. Je dois dire qu'un des grands moments a été lorsque Stan Magidson, l'ancien directeur de l'IAS, a pris la parole pour dire très franchement que l'IAS était favorable à l'adoption d'une règle sur la divulgation en matière de mixité, car l'Institut avait tenté de faire comprendre à ses adhérents qu'il leur fallait, de plein gré, accroître la diversité au sein des conseils d'administration, mais que cela n'avait malheureusement rien donné. J'y ai vu un éclatant exemple d'intégrité dans le leadership.

    Je tiens également à rappeler que dans les commentaires qui ont été envoyés à la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, au sujet de la règle que l'on se proposait d'adopter quant à l'obligation de divulgation en matière de mixité, je crois pouvoir dire — et Matthew me corrigera si je me trompe — que l'IAS s'est prononcé en faveur d'une définition plus englobante de la diversité, dans le sens de la définition que, monsieur Arya, vous proposez vous-même.

    Je vous remercie.

    Tanya, ma dernière question s'adresse à vous.

    Doit-on effectivement, selon vous, augmenter le nombre de femmes au sein des conseils d'administration? Nous sommes, je pense, tous d'accord sur ce point. Mais pensez-vous qu'il convienne d'aller bien au-delà de cela? Je précise que la population de Toronto est composée à 50 % de femmes. J'ajoute que 50 % de la population appartient à des minorités ethnoculturelles. Cela étant, peut-on se contenter de simplement remplacer un homme blanc par une femme blanche, ou devrions-nous aller plus loin que cela?

    Je pense qu'il faudrait aller plus loin que cela.

    Bon.

    Je vous remercie.

    Nous passons maintenant la parole à M. Dreeshen, qui dispose de sept minutes.

    Merci, monsieur le président.

    Je tiens également à remercier nos invités des nombreux points de vue instructifs dont ils nous ont fait part.

    Je voudrais, Tanya, commencer par évoquer un certain nombre de points. J'ai eu, en Amérique centrale et en Amérique du Sud, l'occasion de participer à des réunions, au cours desquelles a été évoquée la question d'une plus forte participation des femmes à la vie politique. À l'époque, de 80 à 90 % de la population canadienne était gouvernée par des femmes premier ministre.

     Il est fréquent dans le monde des affaires, que les femmes ayant accédé à des postes de responsabilité affirment que ce qui leur a permis de percer, ce sont leurs capacités et non un régime de quotas. C'est un argument souvent invoqué.

    Vous avez parlé de parrainage et de mentorat, mais comment promouvoir l'avancement des femmes pour qu'elles accèdent à des postes leur ouvrant la voie aux fonctions les plus élevées? Nous avons vu cela se produire en politique, mais ce qui nous concerne en l'occurrence, c'est le monde des affaires. Comment, donc, faire en sorte qu'elles accèdent, dans le monde des affaires, aux responsabilités qu'elles exercent en politique?

    Permettez-moi, d'abord, de faire une distinction entre parrainage et mentorat. Les deux revêtent une grande importance pour l'évolution d'une carrière, que ce soit en politique, dans les affaires ou dans le secteur non lucratif.

    Un mentor discute avec vous, vous encadre et vous conseille, alors qu'un parrain vante vos mérites. Il s'engage dans votre intérêt, faisant valoir vos qualités auprès des tiers.

    Les nombreuses recherches que nous avons menées au fil des ans démontrent que les hommes ont beaucoup plus de chances que les femmes d'être parrainés, les femmes ayant, en revanche, beaucoup plus souvent un mentor. Comment expliquer cela? C'est parce que les hauts postes de gestion sont généralement occupés par des hommes. Les êtres humains ont tendance à côtoyer leurs semblables et les hommes ont donc tendance à parrainer d'autres hommes. Faute d'un nombre suffisant de femmes au sommet de la pyramide, les hommes parrainent d'autres hommes.

    Comment les organisations pourraient-elles s'y prendre pour changer cela? Nous tentons actuellement de nouer un dialogue à l'échelle nationale en lançant, en partenariat avec Deloitte et McKinsey, une initiative dénommée #GoSponsorHer. Cela suppose une certaine volonté de la part de chacun. Il faut que les dirigeants, tant les hommes que les femmes, réfléchissent à qui ils entendent parrainer afin de favoriser leur carrière. Il leur faut accepter de mettre leur réputation en jeu pour promouvoir l'ascension de telle ou telle personne. C'est ce que nous demandons aux gens de faire.

    Cela répond-il à votre question?

    Oui. Je vous remercie.

    Vous avez dit, Matthew, citant un chiffre souvent évoqué, que l'on dispose d'un bassin de compétences qui comprend 3 500 femmes pouvant prétendre à de hautes fonctions. Combien d'hommes y aurait-il dans un bassin comparable?

    Il y a 3 500 personnes rien que dans notre groupe. Le registre en compte au total 8 000, et nous avons 12 000 adhérents. Un tiers environ de nos adhérents sont des femmes, et les 3 500 personnes en question sont celles qui nous ont demandé de les aider à trouver un poste d'administratrice correspondant à leurs capacités. Il y en a, parmi elles, 1 000 qui sont issues du programme de formation en administration, le plus important programme de formation professionnelle au Canada.

    Ce programme a été suivi par environ 3 000 hommes et 1 000 femmes.

    En matière de politique de diversification des conseils d'administration, je relève deux choses dans le modèle que vous nous proposez. D'abord, vous envisagez une proportion minimum de 30 %, ce qui correspond assez bien au chiffre que vous nous avez cité. Et puis, vous invoquez quelque chose dont personne d'autre ne nous a parlé, un calendrier de mise en oeuvre. C'est un sujet que nous avons eu l'occasion d'évoquer au sein du Comité. En effet, c'est une chose que de reconnaître que l'on pourrait mieux faire, mais nous voudrions pouvoir, en outre, mesurer les progrès accomplis.

    Vous avez, à cet égard, évoqué l'année 2021. Il est clair que chacun pourra adapter à sa propre situation le modèle que vous proposez. Pourquoi avez-vous retenu cette date? Vous êtes-vous décidé en fonction du nombre de candidats potentiels, ou d'autres considérations sont-elles intervenues?

    C'est moi qui ai établi le modèle que je viens d'exposer. Je pense que l'on pourrait atteindre une proportion de 30 % dans un assez proche avenir, et l'année 2021 me semble correspondre à peu près à cela.

    Le modèle proposé en ligne vous permet de choisir. Vous pourriez, bien sûr, opter pour un pourcentage de 5 % d'ici l'année 2050, mais il est clair que cela ne serait pas acceptable. Notre modèle tient compte du fait que les entreprises ne se ressemblent pas toutes, et qu'elles ne pourront pas toutes atteindre cette proportion d'ici 2020.

    Nous tentons de faire comprendre aux entreprises les avantages que comporte la diversité, l'intérêt que cela représente pour l'entreprise, puisque c'est un facteur d'innovation supplémentaire. Nous souhaitons également aider les autorités de réglementation, tant fédérales que provinciales, à obtenir de meilleurs résultats, dans le cadre de la LCSA pour ce qui est du fédéral.

    Nous avons, il y a 15 jours, participé à un webinaire réunissant la présidente de la CVMO et la présidente de l'Institut norvégien, et nous avons discuté de ce qui se passerait si, au sein de nos organisations, nous n'obtenions pas les résultats voulus. Quelle serait l'étape suivante? Personne n'a voulu imposer de délai, mais nous avons, je pense, tous convenu qu'il nous faudrait atteindre notre objectif à moyen terme. Personne n'a non plus voulu employer le mot « quota », mais c'est une éventualité que personne n'exclut.

    Nous pourrions, en effet, à l'étape ultérieure, envisager une politique contraignante. Aucune solution n'est exclue, car il s'agit d'une évolution nécessaire. Cela dit, nous préférerions que cela puisse se faire selon une évolution naturelle.

    Je voudrais également vous poser une question sur un sujet que vous avez déjà évoqué, l'ensemble de compétences exigé d'un administrateur. S'il vous faut, à l'occasion d'un départ, remplacer quelqu'un qui possédait les compétences nécessaires... s'agissant d'un poste qui doit nécessairement être pourvu. La situation est essentiellement la même qu'il s'agisse de connaissances en matière de comptabilité, de politique, ou de connaissances découlant d'une expérience professionnelle. Ce sont là d'autres facteurs qui interviennent au niveau des chiffres que vous nous avez cités.

    En ce qui concerne la formation que vous assurez, recherchez-vous des candidats possédant toutes les compétences nécessaires?

    Tout à fait. Nous nous adressons à des gens d'horizons professionnels très divers, ayant des antécédents de carrière eux aussi très divers.

    Qu'il s'agisse de mixité ou d'autres types de diversité, nous disons toujours que ce qui compte, c'est le rendement et non le profil. On ne s'attend pas à ce qu'un conseil d'administration choisisse pour y siéger des gens qui semblent avoir le profil idéal. Il faut, en effet, posséder l'ensemble des compétences nécessaires. Si le candidat X possède ces compétences, et que son profil correspond au profil masculin, alors que le candidat Y n'a pas les compétences voulues, malgré un profil idéal, il est clair que l'on choisira le candidat X. Cela dit, nous sommes fermement persuadés que de nombreux candidats en puissance possèdent effectivement les compétences voulues.

    Merci.

    Je vous remercie.

    Nous allons maintenant passer la parole à M. Masse, qui disposera, lui aussi, de sept minutes.

    Merci, monsieur le président. Je tiens également à remercier nos témoins, qu'ils soient présents parmi nous, ou qu'ils interviennent de l'étranger.

    Si, en ce qui concerne ce projet de loi, nous nous en tenons à ce que propose le ministre, et qu'en matière notamment de divulgation et de mise en vigueur des règles, le texte reste essentiellement en l'état, il nous faudra, selon les prévisions de calendrier, attendre 2025 pour aboutir sur le plan législatif.

    Je voudrais vous consulter sur ce point. D'après vous, peut-on attendre jusque-là avant de disposer d'une loi sur la question, et encore, d'une loi qui ne contient aucune disposition permettant d'en assurer le respect. En effet, nous allons devoir, en 2025, procéder à l'examen du texte, avant même d'être à même d'en faire respecter les dispositions.

    Je voudrais commencer par M. Fortier. J'aurais d'autres questions aussi à poser, et je vous demande, par conséquent, de me répondre par oui ou par non. Si vous ne répondez pas, j'en tirerai la conclusion qui s'impose.

    Je dirais que non, mais je voudrais, très rapidement, apporter quelques précisions.

    L'idée de comité consultatif, avancée par la coalition, me paraît intéressante, mais je pense, par ailleurs...

    Permettez-moi de vous interrompre, car ma question est très précise. C'est en l'occurrence une question de fait et non une hypothèse. C'est un fait que si nous nous en tenons au calendrier prévisionnel, même si nous ne modifions pas le texte, la loi ne sera pas votée avant 2025.

    Cela vous paraît-il acceptable?

    Non. Nous souhaiterions voir adopter certains changements dès maintenant, notamment en ce qui concerne la diversité.

    Nous aurons l'occasion d'y revenir. Je vous remercie.

    Non.

    Monsieur Dhir, nous pourrions peut-être commencer par vous.

    Merci, monsieur Masse.

    Il est clair qu'une telle échéance n'est pas acceptable, et c'est pourquoi je propose notamment que, parallèlement à l'adoption du projet de loi, le gouvernement entame sans attendre un débat sur les formules plus contraignantes qui pourraient éventuellement être adoptées...

    Bon.

    J'aimerais maintenant obtenir l'avis de nos autres invités.

    Encore une fois, la réponse doit être non. On ne peut pas attendre huit ans. C'est notamment pour cela que nous proposons que soit nommé un comité consultatif réunissant l'ensemble des parties prenantes.

    Je suis d'accord.

    Je vous remercie.

    Monsieur Dhir, s'agissant d'accélérer l'adoption du projet de loi, nous n'avons pas dit grand-chose au sujet des quotas, mais si nous options pour des quotas plus modestes, disons, par exemple...

    J'ai trouvé particulièrement intéressante l'idée, évoquée tout à l'heure, de s'entendre, disons, sur un minimum de 500 postes. Ce chiffre serait en fait en régression par rapport à la situation existante, puisque la proportion actuelle est, je pense, de 21 %. On est donc en fait en régression, du moins en ce qui concerne l'année en cours. Pour déceler la tendance, il faudrait, bien sûr, nous baser sur plusieurs années, mais est-ce bien ce qui s'est produit?

    Ne pourrait-on pas adopter, à titre provisoire, un quota plus modeste qui servirait de point d'appui à des changements ultérieurs?

    Oui. Je me suis penché sur le système des quotas, me rendant en Norvège et interviewant des membres de conseils d'administration soumis à un régime de quotas. Je précise qu'ils sont presque tous favorables à la loi qui a instauré ces quotas. Je leur ai demandé les mesures qu'ils prendraient si l'on optait pour une autre solution. Plusieurs d'entre eux ont dit qu'en voulant aller trop vite, on crée des problèmes, et que l'on ferait peut-être mieux d'opter pour une évolution plus progressive, comme vous le proposez.

    Nous avons, monsieur Masse, beaucoup parlé de ce qui se fait en Norvège, mais plusieurs autres pays ont, eux aussi, opté pour un régime de quotas. Je songe notamment à l'Italie et à la France, qui ont instauré un régime progressif de quotas qui prévoit, au départ, une proportion moins élevée.

    Monsieur Fortier, en ce qui concerne votre société... Vous avez parlé de plusieurs facteurs: l'âge, l'expérience, la géographie. Une des choses qui me déçoit dans ce projet de loi, c'est que nous risquons de manquer l'occasion de promouvoir une réelle diversité.

    Votre conseil d'administration comprend deux femmes et cinq hommes mais, je pense, personne issue d'une minorité visible. Est-ce exact?

    Je le reconnais.

    Qu'en est-il de personnes ayant une invalidité reconnue?

    Je ne pense pas.

    Je travaillais autrefois auprès de jeunes à risques, et de Néo-Canadiens, mais également avec des personnes handicapées, dans les deux cas en tant que spécialiste de l'emploi. Or, j'ai pu constater qu'aucune de ces personnes n'occupait un poste de décision, et je serais absolument choqué si nous laissions adopter un projet de loi qui ne règle pas vraiment le problème de la diversité, compte tenu notamment de l'actuel climat social.

    Pourquoi hésitez-vous? Pourquoi avez-vous changé de position après la remise du mémoire à la CVMO... et qu'en matière de diversité, vous avez limité votre approche? Pourquoi ne pas opter pour un texte comparable, disons, au code des droits de la personne? Votre position pourrait-elle évoluer, ou y a-t-il quelque chose que je n'ai pas compris? Compte tenu des chiffres actuels, je ne pense pas vraiment que nous puissions attendre 2025 avant de mettre en place un mécanisme d'application effective.

    Je ne voudrais pas laisser entendre que les conseils d'administration ne devraient pas se diversifier plus largement. Dans mon exposé, j'ai simplement dit qu'une entreprise pourrait interpréter le projet de loi, dans sa formulation actuelle, comme voulant dire que la diversité en matière d'expérience vaut la mixité. À supposer, par exemple, qu'un conseil d'administration comprenne un homme blanc qui est directeur général de la Banque TD, ainsi qu'un blanc qui est directeur général de la Banque Royale, cela compterait comme diversification du conseil d'administration, étant donné que ces deux hommes blancs proviennent d'entreprises différentes. Je ne m'oppose aucunement à ce que vous optiez pour des formules plus précises. Je ne m'oppose aucunement à une diversification plus large. Je dis simplement que la notion de diversité est, dans le texte actuel du projet de loi, présentée de manière si générale qu'on peut l'interpréter comme on veut.

    C'est bien ce qui m'inquiète. De ce qui s'est dit ici, on retire l'impression qu'au sein de certains conseils d'administration, où l'on fait état de facteurs géographiques, par exemple, la diversité semble être quelque chose de parfaitement endogène, très éloignée d'une diversité qui reflète celle de la population, pour qui de tels facteurs n'ont en fait rien à voir avec la diversité. S'il est vrai que le modèle politique du Canada tient effectivement compte de certains facteurs, tels que la géographie et la représentation, la diversité ne s'arrête pas là.

    Madame Biesen...?

    C'est van Biesen.

    Je vous demande pardon.

    Madame van Biesen, pourriez-vous nous en dire un peu plus au sujet du modèle que vous avez proposé en ce qui concerne... Vous vous basez sur d'autres paramètres...

    Je suis désolé, mais vous êtes à court de temps. Je vous laisse cependant le temps d'une observation rapide.

    Non, il me faudrait un peu plus de temps, et... Merci, monsieur le président.

    Nous allons devoir passer la parole à M. Baylis. Vous avez sept minutes.

    Merci, monsieur le président.

    Je tiens aussi à remercier nos témoins.

    Je constate, pour ce qui est du vote majoritaire, une certaine différence entre le point de vue de l'IAS et celui de la CCGG. Monsieur Fortier, pourriez-vous nous dire pourquoi votre association est, en ce domaine, favorable à l'adoption d'une politique plutôt que d'une norme?

    Il y a pour cela plusieurs raisons.

    D'abord, nous estimons que la règle adoptée par la TSX résout le problème du vote majoritaire dans les entreprises d'une certaine taille. Cette règle ne s'applique pas aux sociétés de capital-risque et il y a pour cela de bonnes raisons.

    Rares sont les actionnaires qui se rendent aux assemblées générales annuelles, et, par conséquent, les actionnaires qui prennent effectivement part à l'assemblée générale annuelle d'une société de capital-risque pourraient faciliter le remplacement du conseil d'administration. Je ne me prononcerai pas sur la question de savoir si c'est ou non une bonne chose, mais c'est un premier point. D'après nous, la règle adoptée en la matière par la TSX règle la question.

    Mais la TSX a également adopté en ce domaine une politique générale qui autorise les conseils d'administration à refuser la démission d'un administrateur qui a été désavoué. Cela peut sembler très curieux, mais dans certaines circonstances exceptionnelles — lorsque par exemple, l'individu en question est le seul membre du conseil d'administration à comprendre la situation financière de l'entreprise, ou à avoir le titre de comptable agréé — le conseil d'administration doit pouvoir retenir cet administrateur en attendant de lui trouver un remplaçant...

    Par curiosité... Si j'ai bien compris, vous disposez d'un bassin de 8 000 personnes qui se disent prêtes, disposées et capables d'intégrer un conseil d'administration, et, donc, à supposer que quelqu'un soit désavoué — quelqu'un, par exemple, ayant les connaissances financières nécessaires — j'ai peine à croire qu'il n'y aurait pas quelqu'un qui puisse...

    Je veux bien, mais cela peut prendre un certain temps...

    Nous allons devoir suspendre la séance deux minutes, afin de régler un petit problème technique.

    La séance reprend.

    Ah, la perfection n'est pas de ce monde... Vous allez devoir actionner vous-même le dispositif.

    M. Matthew Fortier: Vais-je servir de cobaye?

    Le président: Reprenons là où nous en étions.

    Je reviens à la question que vous avez posée au sujet du vote majoritaire. Vous disiez que, dans la mesure où il y a des milliers de personnes capables d'exercer les fonctions d'administrateur, et disposées à le faire, le remplacement d'un administrateur devrait être quelque chose d'assez simple. Je veux bien, mais il est important, me semble-t-il, de reconnaître que l'entrée en fonction peut prendre un certain temps, et qu'il faut parfois assez longtemps avant de bien saisir la situation de l'entreprise. C'est quelque chose qui pourrait et devrait sans doute être amélioré, mais en général, il faut à un administrateur environ deux ans avant de se sentir à l'aise au sein de l'entreprise.

    Il faut être réaliste et reconnaître qu'il ne s'agit pas simplement de mettre quelqu'un à la place d'un autre. C'est du moins mon point de vue.

    Je vais vous passer la parole, Mme McCall, étant donné que la CCGG a, sur la question du vote majoritaire, un autre point de vue. Pourriez-vous nous expliquer un peu ce qu'il en est.

    La Bourse de Toronto a adopté en 2014 la règle du vote à la majorité. La CCGG a, en fait, publié en 2006 une politique de vote à la majorité. Il a fallu huit ans pour que la TSX adopte la règle après sa publication par la CCGG. La règle de la TSX s'applique uniquement aux sociétés cotées à la TSX, comme Catherine l'a déclaré. Il y a plus de 1 500 sociétés à capital-risque à la TSX qui ne sont pas visées par cette règle et qui devraient l'être. C'est une question de principe. Il n'y a aucune raison pour qu'elles ne soient pas visées par cette règle.

    La TSX est également une société à but lucratif et elle pourrait, si elle le souhaitait, modifier la condition d'inscription exigeant un vote à la majorité.

    J'ai été coprésident des Global Network of Investor Associations jusqu'à l'été dernier. C'est un regroupement d'organismes d'investissement du monde entier, un peu comparable à la CCGG. Je suis également membre de l'International Corporate Governance Network. D'après les discussions que j'ai eues avec divers groupes, je peux vous dire que le fait que le Canada n'ait pas imposé par voie législative le vote à la majorité est considéré dans le monde entier comme un élément très négatif au terme de gouvernance d'entreprise au Canada. Le Canada se trouve dans une position très isolée sur ce point. Il n'y a, pour l'essentiel, que le Canada et les États-Unis qui se trouvent dans cette position.

    En fait, j'irais plus loin. Je vais vous raconter une anecdote. J'étais assis pour un dîner à côté d'un membre de l'organisme de réglementation des valeurs mobilières du Chili, il y a plusieurs années. Nous avons commencé, je ne sais pas pourquoi, à parler de vote à la majorité, et je lui ai expliqué que nous avions, au Canada, un système de vote à la pluralité, et non pas un système de vote à la majorité. Il s'est mis à rire et je lui ai demandé pourquoi il riait. Il a déclaré: « Eh bien, Steve, parce que c'est une blague. » J'ai dit: « Non, je suis désolé, ce n'est pas une blague. C'est exactement ce qui se passe au Canada, tout comme aux États-Unis. Nous avons adopté le vote à la pluralité et non pas à la majorité pour les administrateurs. » Voici quelle a été sa réponse: « Steve, le Chili est un pays du tiers-monde, mais nous avons quand même adopté le vote à la majorité. »

    Je ne veux pas vous interrompre, monsieur Erlichman, mais est-il exact de dire que vous êtes satisfait du fait que le projet de loi règle cette question?

    S'il faut modifier légèrement le texte du projet de loi, nous ne nous y opposerons pas, mais il faut conserver le principe, à savoir le vote majoritaire pour le choix des administrateurs.

    Merci. J'ai plutôt tendance à souscrire à cette affirmation, parce que si nous recherchons, effectivement, la diversité... Tout d'abord, dans le cas où un administrateur n'aurait l'appui que d'une seule personne et qu'il ne soit pas possible de le révoquer, je ne vois pas comment nous pourrions obtenir cette diversité.

    J'aimerais aborder rapidement un autre point: le vote consultatif sur la rémunération. C'est un autre domaine où il semble qu'il y ait des différences d'opinions entre l'IAS et la CCGG.

    Votre organisation, l'IAS, s'oppose au vote consultatif sur la rémunération. Je vais vous demander de parler de cette question, monsieur Fortier.

    Non, je ne pense pas que nous soyons vraiment contre le vote consultatif sur la rémunération. Nous sommes en fait contre l'adoption d'une réglementation uniforme, par voie législative ou réglementaire, de la rémunération dans tous les marchés. Je pense que le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants de société est un élément qui peut être fort utile, si c'est ce que souhaitent et exigent les actionnaires.

    Il me paraît important de tenir compte du fait que le Canada ne peut se comparer au Royaume-Uni, ni aux États-Unis, et que nous avons connu très peu de cas — même s'il n'y en a eu que quelques-uns — de rémunération outrageuse. Bien sûr, ce n'est pas une excuse pour ne pas adopter le vote consultatif sur la rémunération, mais si les actionnaires veulent faire savoir au conseil d'administration leurs points de vue sur la rémunération de ses dirigeants, ils devraient absolument pouvoir le faire. Je ne suis tout simplement pas sûr qu'il faudrait adopter une loi ou un règlement qui s'appliquerait à tous.

    Qu'est-ce qui vous préoccupe dans la réglementation de cet aspect?

    Je dirais que, lorsque l'on commence à réglementer de la même façon toutes les sociétés, on ne tient pas compte du fait que les marchés canadiens sont très différents. Toutes les sociétés ne font pas partie des sociétés 60 de la TSX. Il existe de nombreuses très petites sociétés émettrices qui ne devraient pas être assujetties aux mêmes règles et normes, et cela s'applique également au vote à la majorité, comme je l'ai mentionné dans mes observations. Pour ce qui est du vote à la majorité, je dirais simplement qu'il existe déjà au Canada. Nous avons une excellente gouvernance d'entreprise, et je dirais, comme Steve l'a déclaré, que le Chili est un pays du tiers-monde. Le Canada est un pays beaucoup plus avancé sur de nombreux aspects.

    Très bien, je vous comprends. Je vais renvoyer...

    Je vous remercie.

    Désolé, mais votre temps de parole est écoulé.

    En êtes-vous sûr? Je surveillais le temps et je sais que j'ai été interrompu. Je crois qu'il me reste 45 secondes, mais vous savez...

    Désolé.

    Nous allons passer à M. Lobb.

    Ce projet de loi soulève, d'après moi, un certain nombre de questions.

    Une voix: Il faut allumer le micro.

    Ben, n'oubliez pas la technologie.

    Je signale en passant que ces micros ont été fabriqués par des hommes de race blanche, et c'est ce qui explique que nous ayons quelques problèmes avec ces appareils.

    Ce projet de loi soulève, d'après moi, un certain nombre de questions. Une d'entre elles concerne ce qu'a dit Brian, que la loi ne changera plus pendant au moins 10 ans, et peut-être pendant plus longtemps. J'estime que ce projet de loi n'aborde pas un certain nombre de sujets, et qu'il ne contient qu'une petite disposition qui traite de la diversité, de sorte que nous ferions aussi bien d'oublier cet aspect parce que cette disposition n'aura aucun effet concret.

    Les entreprises n'hésitent jamais à fixer des cibles pour toutes sortes de choses. J'ai travaillé dans le monde des entreprises et tout est ciblé, tout est surveillé, tout est mesuré; et pourtant, lorsqu'on aborde cet aspect, il semble qu'on soit extrêmement réticent à faire quoi que ce soit.

    Pour ce qui est de la politique en matière de diversité, j'estime que le comité pourrait examiner un amendement qui préciserait cette politique et la façon de la formuler, mais je ne comprends vraiment pas comment on peut dire qu'il est impossible pour une société d'adopter, d'ici l'année prochaine, une politique en matière de diversité et de faire rapport à ce sujet dans son rapport annuel . Les entreprises s'adaptent très rapidement aux changements, lorsqu'elles y sont obligées. Je ne veux pas trop simplifier les choses, mais rien n'empêche de faire un copier-coller avec la politique en matière de diversité d'une autre entreprise, de l'insérer dans le rapport et de publier les chiffres. Cela serait suffisant et cette mesure pourrait être renforcée progressivement par le service des RH avec d'autres aspects. Je pense que cela pourrait être là un début.

    Je pense que le fait que nous soyons en train de parler de genre et non pas des minorités visibles fait également problème. Je ne comprends pas pourquoi nous agissons de cette façon. Je ne comprends pas pourquoi les libéraux qui sont au pouvoir... Ils ont fixé des cibles pour toutes sortes de choses, notamment des cibles en matière d'environnement. Ils ont un spécialiste de la mise en oeuvre, mais cela ne les empêche pas de se refuser à le faire.

    Je vais demander au professeur de droit, M. Dhir, de nous parler du risque qu'il y aurait à introduire une disposition dans ce projet de loi qui amènerait les entreprises à agir dans ce domaine.

    Monsieur Lobb, je vous remercie énormément pour ces commentaires. Je suis tout à fait d'accord avec vous et je dois dire que, lorsque j'ai regardé la séance de mardi, j'ai vu que vous aviez présenté au ministre l'idée d'exiger, à titre de condition préalable à la cotation en bourse, l'adoption de politiques obligatoires. Je dois dire que je n'avais pas pensé à cet aspect. Cela m'a paru être une idée très intéressante et tout à fait novatrice. C'est bien le genre d'idées qu'il faudrait, d'après moi, exprimer dans le débat que nous devrions avoir au sujet de ce projet de loi.

    Je crois que vous avez signalé une lacune réelle du modèle fondé sur la divulgation; cela permet toutefois d'expliquer, en fin de compte, pourquoi le comportement prescrit n'est pas suivi. Il se pourrait qu'il y ait une explication raisonnable de ce fait et que ce soit la raison pour laquelle nous confions cet aspect aux forces du marché, et invitons les actionnaires à le demander.

    Non. L'absence de politique dans ce domaine est inacceptable. Il faut en avoir une, mais je crois que ce que nous constatons avec les statistiques fournies par la CVMO et les ACVM, c'est que les choses ne vont pas aussi bien que nous pourrions l'espérer, de sorte que cela vient quelque peu justifier votre scepticisme.

    L'autre remarque que j'aimerais faire est qu'il ne s'agit pas d'exiger que la moitié des PDG des entreprises cotées à la TSX soient des femmes ou des membres de minorités visibles. Nous parlons des membres des conseils d'administration. La personne de sexe féminin qui est un comptable général agréé, un comptable agréé ou un comptable en management accrédité, possède, d'après moi, les compétences nécessaires pour siéger à un conseil d'administration. C'est ce que je pense. Elle pourrait faire de l'excellent travail. Le seul fait de travailler pour un cabinet de comptables au Canada démontre la possession des compétences nécessaires.

    Cela se rapproche davantage de la remarque qu'a faite Mme Biesen au sujet des clubs d'anciens. J'ai travaillé avec des membres de clubs d'anciens. Je sais comment cela se passe. Ils jouent au golf, ils prennent un verre, et jouent aussi ensemble au hockey. Les choses se passent comme ça. La remarque que vous avez faite au sujet du parrainage et du mentorat est tout à fait exacte. La seule façon de faire disparaître ces clubs d'anciens est de fixer des cibles et d'essayer de les atteindre. Ces cibles ne seront peut-être pas atteintes du premier coup. Vous proposez 30 % dans cinq ans, à partir de 2017. Bien sûr, mais il y aura beaucoup de sociétés qui n'atteindront pas ces cibles, mais elles devraient être alors en mesure de fournir des explications.

    Nous avons des règles en matière d'éthique...

    Je dois vous arrêter là.

    Oh, il me reste encore 10 minutes.

    Nous poursuivrons une autre fois.

    Merci.

    Nous allons maintenant passer à M. Jowhari. Vous avez cinq minutes.

    Merci, monsieur le président.

    Merci à tous les témoins d'être venus aujourd'hui.

    Je vais orienter la conversation dans une direction légèrement différente. Nous avons consacré beaucoup de temps à la question de la diversité et quelques instants aux cibles. J'aimerais parler de l'idée d'un examen périodique de ce projet de loi. Stephen vient d'en parler rapidement, et il est ensuite passé aux questions que n'aborde pas le projet de loi. J'aimerais soumettre cette question au groupe et demander à chacun des témoins ce qu'ils pensent de l'idée d'un examen périodique du projet de loi.

    Quelles sont vos idées là-dessus? Quels sont les délais que nous pourrions inclure dans un amendement? Dans cette optique, que pensez-vous de la préparation d'un rapport et que devrait en être le contenu, dans le cadre d'un tel examen périodique?

    Stephen, je vais commencer par vous, parce que vous êtes le seul à avoir abordé cet aspect. Cela donnera aux autres un peu de temps pour réfléchir.

    Monsieur Erlichman, voulez-vous commencer? Je vous en remercie.

    Merci.

    Je pense que nous devrions avoir un comité consultatif externe composé de parties prenantes qui examinerait le projet de loi et ferait des suggestions. Je ne vois pas pourquoi il faudrait attendre plus de 5 ans pour le faire, ou au grand maximum, peut-être, 10 ans, mais 5 ans me paraît un bon chiffre pour examiner la question de savoir s'il convient d'apporter des changements.

    L'aspect essentiel est qu'il y a eu deux grands changements qui sont intervenus au cours des 40 dernières années, et que cela n'est pas une bonne chose. La situation évolue beaucoup plus rapidement et il faut examiner cette évolution dans le contexte du projet de loi. On pourrait choisir 5 ou 10 ans, mais il faudrait que cela soit beaucoup plus fréquent que deux fois en 40 ans.

    Merci.

    Monsieur Dhir.

    L'idée d'un comité consultatif externe composé de parties prenantes me plaît beaucoup. Je pense qu'un tel comité serait fort utile pour le gouvernement. Comme je l'ai dit dans mon exposé, il me paraît souhaitable d'envisager la réglementation de ce secteur comme une hypothèse de travail et que nous devrions régulièrement surveiller la situation, en procédant également à des analyses, pour savoir si cette hypothèse est fructueuse. Si ce n'est pas le cas, il faudrait alors continuer à enregistrer des données et à réfléchir à d'autres voies de réforme.

    Vous êtes un professeur d'université. J'ai une formation d'ingénieur et lorsque nous examinons un rapport, nous essayons toujours de mesurer quelque chose. Je ne vais pas revenir à la notion de cibles, mais si nous examinions ce projet de loi dans cinq ans — en tenant pour acquis qu'il y aura un examen dans cinq ans — quels devraient être les principaux éléments d'un tel examen? S'il faut préparer un rapport, quels sont les aspects qui devraient y figurer? Cela revient indirectement à l'idée de définir la diversité, les cibles, etc.

    Dans cinq ans, lorsque cette commission externe préparera son rapport, sur quoi ce rapport devrait-il porter ou qu'est-ce qui vous paraîtrait souhaitable d'y faire figurer?

    Je dois avouer que je pense que M. Masse a raison, et qu'une période de cinq ans, notamment pour ce qui est de la disposition relative à la diversité, serait trop longue. Nous ne devons pas oublier que grâce à ce règlement des ACVM, nous disposons de deux années de données de qualité, de deux années d'expérience qui nous permettent de travailler sur cet aspect.

    Je crois qu'il faudrait examiner des indicateurs semblables, par exemple, quelle a été la nature des changements d'une année à l'autre? Est-ce que nous nous rapprochons de ce qui se passe dans les économies d'autres pays semblables? Quel est le pourcentage des entreprises qui déclarent avoir adopté des politiques en matière de diversité? Comment définissent-elles « la diversité »? Il est également important d'examiner non seulement ces chiffres, mais la teneur des explications. Il se pourrait que nous puissions apprendre certaines choses grâce à ces explications.

    Un des aspects les plus frappants des règles des ACVM est que les entreprises sont résolues à conserver le principe de la méritocratie. Par exemple, elles ne fixent pas de cibles, et elles expliquent en général la situation en disant qu'elles estiment avoir adopté un processus basé sur le mérite.

    Je vais vous interrompre, parce que je veux donner à Tanya 45 secondes pour qu'elle puisse également présenter son point de vue.

    Pour ce qui est de la période, je dirais qu'elle ne devrait pas être supérieure à trois ans. Je conviens avec M. Dhir qu'il faudrait demander à chaque entreprise si elle a élaboré une politique en matière de diversité. A-t-elle adopté des mécanismes de renouvellement du conseil et quels sont-ils? Quelle est la nature des explications à fournir pour justifier le non-respect de la politique? Il faudrait ensuite chiffrer les progrès. Quel est le changement d'une année sur l'autre? Il faut compter les progrès réalisés pour chacune des catégories que l'entreprise doit suivre. Examiner les changements. Examiner les progrès.

    Je vous remercie.

    Nous allons passer à M. Waugh pour cinq minutes.

    Je trouve cela intéressant, parce que je viens de la Saskatchewan. Il y a environ trois ou cinq ans, le Sénat... On a fait beaucoup de bruit dans notre province parce qu'il n'y avait pas beaucoup d'Autochtones qui siégeaient aux conseils. Le Sénat a participé à cette étude. Si je prends les deux grands sièges sociaux de ma ville, je constate qu'il n'y en a qu'un sur dix qui siège au conseil d'administration.

    Je constate également que nous recyclons bien souvent les mêmes personnes. Elles siègent à un conseil. Elles siègent à deux conseils. Elles siègent à trois conseils. Il n'y a pas de renouvellement de ces administrateurs. Nous trouvons un excellent représentant, qui est membre, disons, d'une Première Nation, et cette personne se retrouve sur tous les conseils d'administration, tant au niveau provincial qu'à celui des entreprises, nous ne faisons pas de formation. Je prends ma province, nos entreprises PotashCorp et Cameco, emploient toutes les deux beaucoup de membres des Premières Nations, mais elles n'ont qu'un seul représentant qui siège à leur conseil.

    C'est un grand débat, parce que je me souviens que le Sénat est venu dans notre ville. Tout le monde était très choqué de la situation. Trois ans plus tard, il y en a 1 sur 20. Je vois qu'un ancien PDG de Cameco siège maintenant à la PotashCorp. Nous ne faisons que recycler ces personnes et c'est un problème que l'on retrouve dans l'ensemble du pays.

    Y a-t-il quelqu'un qui pourrait parler de cet aspect?

    Je vais commencer. Je suis tout à fait d'accord avec vous. On constate depuis très longtemps une tendance qui amène ces mêmes personnes à siéger sur les mêmes conseils parce qu'elles se connaissent, et ce sont des amis. Comme l'a suggéré M. Lobb, elles jouent souvent au hockey ensemble, par exemple. C'est un problème.

    Une des choses que fait l'IAS est que les administrateurs s'inscrivent et il y a beaucoup de gens qui sont disposés à faire partie de ces conseils, mais il faut également que ces personnes apprennent à se connaître. Nous organisons des activités de réseautage dans l'ensemble du pays. Nous avons 11 sections au Canada et 12 000 personnes qui interagissent, de sorte que nous disposons au moins d'un certain nombre de noms. Je pense que l'initiative #GoSponsorHer à laquelle participe Catalyst joue un rôle essentiel, parce qu'elle permet de présenter de nouvelles personnes aux gens influents et c'est ce qui favorise les changements.

    Tanya.

    Je crois que vous avez raison. Une partie du problème actuel vient du fait qu'il faudrait redéfinir les compétences nécessaires pour faire partie d'un conseil. Il n'y a encore pas longtemps, on pensait que seuls les PDG, actuels ou anciens, possédaient les compétences nécessaires pour être membres d'un conseil. Le bassin des candidats possibles était donc très limité. C'est un premier aspect.

    Deuxièmement, nous devons continuer à élargir ce bassin de dirigeants. Nous devons continuer à élargir ce bassin, en tenant compte du genre, de la race et de l'origine ethnique. Il n'y a pas que les conseils. Il s'agit également de combler les postes de la haute administration au Canada parmi lesquels seront éventuellement choisis les membres des conseils. Si nous n'avons pas accès à un nombre suffisant de dirigeants de ce genre, qu'ils soient de sexe féminin ou non, nous continuerons à avoir de la difficulté à combler les postes des conseils.

    L'autre problème qui existe également, d'après moi, est que, lorsqu'un PDG de sexe féminin dirige une société, cette personne ne fait pas l'objet du même genre d'examen que celui visant les hommes. Je vois cela tous les jours sur la TSX. J'examine ce genre de situation. Tout à coup, le prix des actions baisse et pour ce qui est des rapports entre le PDG et le conseil, je crois qu'il y a deux règles différentes. Les PDG de sexe féminin sont surveillés de beaucoup plus près que ceux de sexe masculin. J'examine le cas de certaines sociétés canadiennes et ce n'est pas juste. Je crois qu'il faut également que l'attitude des conseils d'administration évolue.

    Avez-vous des commentaires, notamment monsieur Dhir, à ce sujet? Ce n'est pas équitable et nous sommes ensuite surpris lorsqu'un PDG de sexe féminin redresse une société et obtient un succès. Nous voyons ce genre de chose et ce n'est pas satisfaisant; mais cela se produit parfois au Canada.

    Avez-vous des commentaires là-dessus, Aaron?

    Je crois que vous avez vraiment touché le point sensible, monsieur Waugh. Il semble que les mêmes préjugés sexistes qui empêchent les femmes de siéger aux conseils perdurent lorsqu'elles y sont représentées, de sorte qu'elles font l'objet d'un niveau de surveillance dont ne ferait pas l'objet un PDG de sexe masculin. C'est un des aspects complexes de la situation des entreprises.

    Pour ce qui est des indicateurs financiers traditionnels, il y a effectivement eu des études — comme cela a été mentionné — qui établissent une corrélation entre la diversité au sein des conseils d'administration et leur efficacité. Il est toutefois important de ne pas oublier qu'une corrélation n'est pas nécessairement une relation de cause à effet, de sorte que, si nous accordons trop d'importance à l'aspect commercial, nous risquons d'avoir des attentes irréalistes à l'égard des administrateurs et des PDG choisis pour leur diversité, etc.

    Qu'en pensez-vous, Stephen?

    Très brièvement, vous avez 10 secondes.

    Allez-y, Stephen.

    La CCGG est favorable en général à la diversité, tant au niveau des conseils que de la haute direction. Voci ce que je peux dire en vos cinq secondes.

    Je vous remercie. Cela valait bien ces cinq secondes.

    Nous allons maintenant passer à M. Sheehan.

    Vous avez cinq minutes.

    Je remercie tous les témoins qui sont ici aujourd'hui. Leurs commentaires ont été très utiles.

     Ma première question est une question que j'ai posée au personnel, que j'ai posée au ministre, et je vais vous la poser. De quelle façon est-ce que le projet de loi C-25 incite les jeunes Canadiens à s'intéresser aux conseils d'administration et à tout ce processus?

    Y a-t-il quelqu'un qui veuille commencer?

    Je serai heureuse de le faire.

    En fait, nous faisons pas mal de choses pour ce qui est des millénaires, de sorte que, lorsque les jeunes Canadiens connaîtront mieux le projet de loi C-25, que ce soit parce qu'ils étudient à l'université ou autrement, ils sauront mieux ce qu'est un conseil d'administration, ce qu'est la haute direction, et pourquoi cela est important. Nous avons constaté que les étudiants aiment beaucoup parler d'inclusion et à mesure que ces jeunes vont obtenir leur diplôme et entrer dans ces entreprises, ils poseront des questions au sujet de la diversité que reflète l'entreprise, ils voudront savoir qui en sont les dirigeants et quelle est l'importance que l'entreprise accorde à la diversité et à l'inclusion.

    Je crois que c'est encore une initiative qui incombe aux dirigeants au Canada pour démontrer à notre jeunesse que tout le monde a sa chance dans notre économie et que ces postes ne sont pas réservés aux personnes qui ont un certain profil.

    J'aimerais intervenir sur ce sujet; je suis tout à fait d'accord. Nous devons tenir compte du fait que les jeunes professionnels se retrouvent le plus souvent dans le secteur de la haute technologie, en train de mettre au point des programmes dans un sous-sol et qui seront, nous l'espérons, peut-être un jour des milliardaires. Le modèle de gouvernance qui s'applique aux industries traditionnelles n'est pas toujours applicable aux nouvelles industries, de sorte que nous allons devoir réfléchir à toute cette question.

    Pour revenir au sujet dont nous parlions il y a un instant, à savoir l'examen prévu par la Loi, je ne pense pas être intervenu. Nous examinons la Loi sur les banques tous les cinq ans. Nous pourrions certainement examiner la loi générale qui régit nos sociétés. Dans ce contexte, nous devons également examiner comment évolue l'économie. Quelle est la priorité qu'ont aujourd'hui les jeunes de 25 ans et comment veulent-ils administrer leurs sociétés?

    Y a-t-il quelqu'un parmi les téléspectateurs...? Quelqu'un veut-il intervenir en ligne?

    Vous avez vraiment touché le point sensible.

    Je crois que cette question comporte également un aspect intergénérationnel dans le sens que lorsqu'on examine les différents pays — par exemple, la Norvège, où l'on retrouve le plus fort pourcentage de diversité selon le sexe dans les conseils — d'une façon générale, les conseils ont tendance, du point de vue démographique, à rajeunir, parce que la plupart des candidats qualifiés de sexe féminin qui arrivent sont plus jeunes que les administrateurs de sexe masculin qui sont en place. Il y a donc une sorte de confluence entre ces deux aspects.

    À la CCGG, nous proposons depuis de nombreuses années l'utilisation de ce qu'on appelle une grille de compétences pour les administrateurs. Il ne s'agit pas toutefois seulement de compétences. Cette grille prévoit également les exigences que doivent remplir les membres des conseils et l'expérience qu'ils doivent obligatoirement avoir. Cela comprend notamment l'âge. Lorsque nous parlons à des administrateurs indépendants au cours des 45 ou 50 réunions que nous avons tous les ans, des réunions privées, au sujet des membres des conseils et de la question de savoir si ces membres représentent une certaine diversité par rapport à différentes catégories, l'âge est un sujet abordé. Est-ce que cela va se faire au Canada, je n'en sais rien, mais c'est un sujet dont nous parlons et à propos duquel nous posons des questions.

    Merci.

    Le projet de loi C-25 introduit trois réformes clés dans le processus d'élection des administrateurs d'entreprise. La participation des électeurs ne se résume pas à un simple vote. Comment les actionnaires vont-ils profiter d'une plus grande transparence et d'une plus grande clarté dans les sociétés?

    Matthew.

    Je dirais que cela reflète à peu près ce qui se passe en ce moment sur le marché. Je comprends que l'on puisse soutenir qu'il serait bon d'adopter une loi à ce sujet et de l'appliquer à toutes les sociétés publiques. Nous le savons fort bien et c'est quelque chose dont nous devrions parler davantage. Je ne pense pas qu'il faudrait perdre de vue que cela se produit déjà. Nous avons des votes majoritaires. Les scrutins de liste pour les sociétés qui ne sont pas à capital-risque ont déjà disparu. Je suis sûr que la CCGG possède des chiffres sur ce qui est des scrutins de liste pour les sociétés à risque.

    Je crois qu'il faut avoir une discussion détaillée des différences que l'on retrouve dans les différents secteurs et ce qui est bon pour une entreprise ou pour un secteur ne l'est pas nécessairement pour un autre.

    Voilà qui est excellent.

    Encore une fois, je remercie tout le monde de nous avoir fourni des points de vue très éclairants.

    Je vous remercie.

    Nous allons passer à M. Masse.

    Vous disposez des deux dernières minutes.

    Merci, monsieur le président.

    Je vais commencer par faire remarquer que le ministre a présenté un projet de loi qui ne prévoit pas d'examen. Soyons clairs sur ce point. J'ai soulevé cet aspect à la Chambre des communes. Il en a parlé au cours de son témoignage, mais il n'y a pas eu d'amendement. Aucune proposition ou suggestion n'a encore été proposée officiellement.

    La plupart des lois qui sont renouvelées font souvent l'objet d'un examen tous les deux ou trois ans. De nombreuses modifications ont été adoptées dans ce domaine, tant par les conservateurs que par les libéraux. Il est assez choquant que cela ne fasse même pas partie du projet de loi qui a été déposé, étant donné que ce projet de loi est très semblable à celui qu'avaient présenté antérieurement les conservateurs. Il s'est écoulé plus d'un an et demi depuis.

    Pour ceux qui voient là une intervention du gouvernement, je n'ai jamais rencontré, au cours des 20 ans de ma vie politique, une entreprise qui n'ait pas demandé une subvention, une réduction d'impôt, ou une mesure gouvernementale de nature politique ou commerciale qui influence les forces du marché en sa faveur. C'est la façon habituelle dont les entreprises fonctionnent. Le fait est que le gouvernement souhaite aujourd'hui faire adopter l'idée que les forces du marché ne vont pas changer la situation; cela est notre responsabilité et une obligation envers les citoyens.

    J'aimerais donner le dernier mot à Mme van Biesen, mais j'ai beaucoup aimé le travail qu'effectue la CCGG ainsi que les suggestions qu'a faites son représentant au sujet du projet de loi et les commentaires très justes au sujet du Canada qui serait un traînard. Il me paraît important de noter tout cela. C'est la vérité.

    Madame van Biesen, quel serait d'après vous l'aspect prioritaire de ce projet de loi en fin de compte? Il y en a beaucoup, mais quel serait le principal?

    Je suis manifestement intéressée par l'idée de renforcer la diversité, tant au niveau de la haute direction que dans les conseils d'administration. Encore une fois, comme je l'ai déjà dit, mon principal intérêt est le genre, mais je suis favorable à une définition large de la diversité.

    Merci.

    Merci à tous.

    Voilà le temps dont nous disposions pour les questions. Nous avons entendu des exposés, des questions et des réponses très stimulantes. Vous nous avez donné beaucoup à réfléchir.

    Nous allons suspendre la séance pendant deux minutes et nous siégerons ensuite à huis clos pour les travaux du Comité.

    Je vous remercie.

     [La séance se poursuit à huis clos.]